仕佳光子(688313):华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:仕佳光子:华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 华泰联合证券有限责任公司 关于河南仕佳光子科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之 发行保荐书 河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“发行人”“仕佳光子”）申请向特定对象发行 A股股票，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，甄清和廖君作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人甄清、廖君承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人工作人员简介 ..................................................................................... 3 二、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 3 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ................................................................................................................. 7 四、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 7 第二节 保荐人及相关人员承诺 ............................................................................... 9 第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 10 一、推荐结论 ....................................................................................................... 10 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ................................................... 10 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 ............................. 10 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ................................................................................................................... 11 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 19 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ........................................................................................................... 24 七、发行人主要风险提示 ................................................................................... 25 八、发行人发展前景评价 ................................................................................... 30 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为甄清和廖君。其保荐业务执业情况如下： 甄清先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。 曾主持或参与长龙航空、有研新材、农发种业、北玻股份、普莱柯、中材科技、中国能建、东风汽车、华剑智能、渤海汽车、北京银行、民生银行等公司的 IPO、再融资或并购重组项目。 廖君先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。 曾主持或参与长龙航空、中材科技、成都华微、农发种业、有研新材、北玻股份、中国移动、中国电信、首旅酒店、汇川技术、王府井、纳思达、宇信科技、隆华科技、设研院、三峡水利、航亚科技、佳沃股份、南方航空、洛阳钼业、长荣股份、五矿资本、东兴证券、湖北能源、民生银行、哈投股份、中国人寿、招商银行、光大银行、中国信达、交通银行等公司的 IPO、再融资或并购重组项目。 （二）项目协办人 本项目的协办人为别佳芮，其保荐业务执业情况如下： 别佳芮女士：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，曾参与中材科技、易华录等再融资项目，沐曦股份、达利凯普等 IPO项目，华天科技等重大资产重组项目。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：周艳晨、隋国才。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：河南仕佳光子科技股份有限公司 2、注册地址：河南省鹤壁市淇滨区延河路 201号 3、设立日期：2010年 10月 26日
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]，2026年 1-6月数据作年化处理； 5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]，2026年1-6月数据作年化处理； 6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数； 7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书出具日： （一）截至 2026年 6月 30日，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人前 200名股东的查询结果，保荐人关联方南方基金管理股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司出于业务需要以证券投资基金等形式持有发行人少量股份。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2026年 8月 10日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于 2026年 8月 17日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。 质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。 2026年 9月 7日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2026年 9月 10日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2026年第 63次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共 7名，审议仕佳光子向特定对象发行股票项目的内核申请。 内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。 （二）内核意见 2026年 9月 10日，华泰联合证券召开 2026年第 63次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核河南仕佳光子科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的内核申请，评审结果为：通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2026年 7月 15日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 2、2026年 8月 3日，发行人召开了 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 （一）符合《公司法》第一百四十三条之规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）符合《证券法》第九条之规定 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 的发行条件的说明 （一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人编制的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》以及报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、审计委员会成员、高级管理人员进行网络检索；取得了发行人董事、审计委员会成员、高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了发行人董事、审计委员会成员、高级管理人员出具的相关书面声明，以及相关中介机构出具的文件，本保荐人认为：发行人符合《再融资注册办法》第十一条的规定。 （二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“高速AWG芯片及光互连组件产能建设项目”、“连续波（CW）激光器芯片及 COC产业化项目”、“高密度光互连器件（MPO/MMC）产能扩建项目”和补充流动资金，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。 经核查，发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目核准、备案或批复文件和用地相关文件等资料，本次发行符合“募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定”之规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“高速AWG芯片及光互连组件产能建设项目”、“连续波（CW）激光器芯片及 COC产业化项目”、“高密度光互连器件（MPO/MMC）产能扩建项目”和补充流动资金，募集资金使用不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化。本次募集资金投资项目的实施，是基于公司现有主营业务的扩大和升级，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。 本次发行符合“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”之规定。 4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。本次募投项目的实施，将有效推动公司实现高质量发展，符合“科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务”之规定。 （三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用” （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过 135,595,898股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。 （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 发行人审议本次证券发行方案的董事会决议日为 2026年 7月 15日，距离前次首次公开发行募集资金到位日 2020年 8月已超过 18个月，符合上市公司申请再融资的融资规模和时间间隔要求。 （3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。 本次发行为向特定对象发行股票，本条规定不适用。 （4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。 2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条?主要投向主业?的理解与适用” （1）用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%。 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书、可行性分析报告等相关文件，补充流动资金主要为满足业务规模扩大带来的营运资金需求，与公司主营业务密切相关，补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%，具有合理性，符合上述规定。 （2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书、可行性分析报告等相关文件，发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例、本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 综上，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第四十条规定。 （四）本次发行对象人数符合《再融资注册办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的特定对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。 （六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行为竞价发行，不涉及董事会决议提前确定发行对象，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 本次发行定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定。 （七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。 （八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 经核查，本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。 （九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。发行人已承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。 经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。 （十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行前，河南仕佳直接持有公司22.71%的股份，为公司的控股股东，葛海泉先生直接持有公司 6.76%的股份，并通过河南仕佳控制公司 22.71%的股份，为公司实际控制人。本次发行完成后，葛海泉先生持有公司的股权比例将有所下降，但河南仕佳仍为上市公司的控股股东，葛海泉先生仍为上市公司的实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。 在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，设立下述假设条件，以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。本次发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下： 1、主要假设 公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下： （1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； （2）本次发行于 2026年 11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； （3）在预测公司期末总股本时，以总股本 451,986,328股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化； （4）假设本次发行股票数量上限为 135,595,898股，该发行股票数量仅用于本次测算，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终以实际发行的股份数量、发行结果为准； （5）公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润为 37,222.85万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 37,089.75万元。假设 2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为三种情形：①较 2025年度持平；②较 2025年度增加 20%；③较 2025年度减少 20%。（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）； （6）不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 2、对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体的措施包括： 1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。随着本次募投项目的实施，公司将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用 公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行了明确规定。在募集资金到账后，公司将积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。 3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制 为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《河南仕佳光子科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回报政策，努力提升股东回报水平，保障股东特别是中小股东的权益。 4、完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、内部控制制度，确保公司股东能够充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；审计委员会能够充分有效行使相应权利和职责，对公司董事、高级管理人员进行有效监督，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。 （三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺 为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下： 1、控股股东、实际控制人的承诺 （1）严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； （2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 2、董事、高级管理人员的承诺 （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （5）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所外，聘请了北京汉鼎科创信息咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务，除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 七、发行人主要风险提示 （一）市场风险 1、行业周期性波动风险 光通信行业景气度与全球宏观经济形势相关，受电信运营商、云服务提供商的资本开支节奏、技术迭代周期等因素驱动，具有一定的周期性特征。若下游数据中心等基础设施建设、更新节奏不及预期，或下游客户进入库存调整、资本开支阶段性收缩阶段，将导致行业需求增速放缓、产品价格承压、产能利用率下降。 同时，行业技术升级与产能扩张节奏错配可能加剧供需失衡，引发周期性波动与市场竞争加剧，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 2、技术迭代与竞争加剧风险 随着硅光、CPO等新技术加速落地，光通信行业正从分立式器件向光电集成方向演进。若公司未能准确把握技术发展趋势，重点产品的研发及产业化进度落后于竞争对手，或与下游主流客户需求出现偏差或错配，可能导致公司市场竞争力下降。同时，国内光芯片行业发展较快，新进入者不断增加，市场竞争加剧将会加大成熟产品价格的下行压力，若公司无法通过优化成本等方式有效应对，可能会对公司相关产品的毛利率水平产生不利影响。 光通信行业技术密集程度较高，产品技术指标和生产工艺需要持续优化。若公司未来不能保持充足的研发投入，现有芯片设计、晶圆制造及封装测试等技术平台未能及时升级，或者技术储备和产业化能力无法适应产品性能、功耗、集成度及可靠性等要求的提升，可能导致公司现有技术优势减弱、产品生命周期缩短3、国际贸易政策变动风险 报告期内，公司境外销售收入分别为 16,129.91万元、28,022.89万元、112,186.90万元和 88,066.07万元，占营业收入的比例分别为 21.38%、26.08%、52.69%和 58.89%，境外销售收入占比较高且呈增长态势。国际贸易存在诸多不稳定因素，如政治局势变化、国际贸易摩擦等，如果主要产品进口国改变进口关税政策或实行更加严重的贸易保护主义政策，可能会影响公司产品在境外的销售，以及国内下游客户对公司产品的采购需求，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （二）经营风险 1、新产品研发失败的风险 光通信属于技术密集、资本密集型行业，具有研发投入高、研发周期长、研发风险大的特点。公司研发的新产品，在下游客户的产品导入和认证过程中，需要通过多项认证，周期较长且标准较为严格。若公司未能准确把握下游客户的应用需求，未能正确理解行业及相关核心技术的发展趋势，无法在新产品、新工艺等领域取得持续进步，可能导致公司产品研发失败，或因稳定性差、应用难度大、成本高昂、与下游客户需求不匹配等因素，导致公司新产品无法顺利通过下游客户的产品导入和认证，相关研发投入可能无法形成预期收益，并对公司的产品布局、客户拓展和经营业绩产生不利影响。 2、关键技术人才流失风险 光通信行业产品研发涉及光学、半导体、材料、电子、精密制造及封装测试等多学科交叉技术，符合相关要求的复合型技术人才相对短缺。随着光通信行业的持续发展，人才竞争将不断加剧。若公司未来不能持续提供具有竞争力的薪酬待遇和职业发展机会，导致公司关键技术人才大量流失，将对公司技术研发和经营业绩造成不利影响。（未完）  |