仕佳光子(688313):上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于河南仕佳光子科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 致：河南仕佳光子科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“仕佳光子”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人 2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所律师已于 2026年 9月 15日出具了《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2026年 9月 29日下发《关于河南仕佳光子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕230号）（以下简称“《审核问询函》”）。根据《审核问询函》的要求，本所就其中需由发行人律师核查并发表明确意见的事项进行了核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书的相关内容为准。 本所律师在《法律意见书》中所作声明事项亦适用于本补充法律意见书。除另有说明外，《法律意见书》中已作释义的词语，在本补充法律意见书中具有相同含义。 正 文 《审核问询函》问题 1.关于本次募投项目 根据申报材料和公开资料，1）公司本次发行拟募集资金总额不超过 280,000万元，拟用于高速 AWG芯片及光互连组件产能建设项目、连续波（CW）激光器芯片及 COC产业化项目、高密度光互连器件（MPO/MMC）产能扩建项目和补充流动资金项目。2）公司披露公告称拟投资建设高速光芯片与器件开发及产业化项目，项目计划投资金额不超过 12.65亿元（以实际投入为准），资金来源为公司的自有及自筹资金。请发行人说明：（1）本次募投项目的具体建设内容和主要产品，相关产品在报告期内经营及收入情况，是否涉及新产品、新技术，与现有业务的相关性、协同性，是否已完成中试或达到同等状态，是否属于投向主业和科技创新领域；结合发行人技术层级、工艺良率、研发进度、人员储备等情况，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）分析本次各项目与公司拟投资建设的高速光芯片与器件开发及产业化项目在具体生产产品、核心技术与工艺、应用领域、下游客户等的区别与联系，是否存在重复建设；（3）结合本次募投项目拟生产产品的现有产能及产能利用率、产销率、下游需求情况、新兴应用场景发展情况、同行业公司扩产情况、下游客户的产品导入和认证具体过程及进展、本募各产品在手订单或意向订单等情况，说明本次募投项目的必要性、新增产能规模合理性，募投项目的产能消化是否存在重大不确定性；（4）本次募投项目实施新增关联交易的具体内容及必要性，定价机制及公允性，相关决策程序、信息披露是否合规，是否违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺；（5）本次各募投项目的具体构成和测算依据，相关单价或单位产能投资比与公司类似项目或同行业公司可比项目是否可比、公允；结合本次募投项目建设期、产能利用率、产销情况、价格变动趋势、单价及成本等，分析尚未大规模量产产品主要参数的确定依据，说明本项目内部收益率、毛利率、投资回收期等指标测算是否谨慎、合理；（6）分析本次募投项目实施新增折旧摊销对公司经营业绩的具体影响，相关风险揭示是否充分；（7）结合公司现有资产规模、资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模合理性。请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 2条对问题（4）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第 5条、《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条对问题（5）进行核查并发表明确意见。 答复： 一、本次募投项目实施新增关联交易的具体内容及必要性，定价机制及公允性，相关决策程序、信息披露是否合规，是否违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺 （一）发行人说明 1、本次募投项目实施新增关联交易的具体内容及必要性，定价机制及公允性，相关决策程序、信息披露是否合规 本次募投项目的建设实施阶段预计不涉及新增关联交易。本项目投产后，随着 MT-FA等产品产能增加，公司向东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称“福可喜玛”）采购 MT插芯等原材料的需求预计相应增加，该等交易均属于公司报告期内已持续发生的关联交易类型，系公司现有生产经营模式在本次募投项目新增产能上的延续。 报告期内，公司向福可喜玛采购的 MT插芯等原材料主要用于 MT-FA组件生产，少量用于 MPO连接器，公司已具备该等原材料多元化的供应渠道，本次募投产品 FAU组件不涉及采购 MT插芯。MT插芯是 MT-FA组件实现多芯光纤精密对接的重要原材料，对加工精度和产品一致性具有较高要求。福可喜玛具备相关产品的生产技术及供应能力，能够满足公司相关产品的生产要求，有利于保障公司原材料供应的稳定性，具有商业合理性和必要性。 2025年度及 2026年 1-6月，公司向福可喜玛的采购金额分别为 926.42万元和 1,419.19万元，占同期采购总额的比例分别为 0.71%和 0.73%，占比较低。本次募投项目投产后，随着相关产品生产规模扩大，公司向福可喜玛的采购金额可能会有所增加，具体采购规模将根据客户订单、产品规格及多元化供应商的产能、产品质量及价格情况综合确定安排采购，公司预计向福可喜玛的采购规模占公司采购总额的比例不会发生重大变化。 关联采购定价方面，公司已依法制定《关联交易管理制度》等关联交易决策审批制度，公司向福可喜玛采购相关产品的价格，主要根据规格型号、采购数量、交货周期等因素，参照同类产品市场价格、在平等自愿的基础上协商确定，遵循市场化定价原则，具有公允性。本次募投项目投产后，公司将继续按照上述原则，结合同类产品市场价格及具体交易条件确定采购价格，保障交易价格公允性，不会因为本次募投项目实施而新增显失公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性。除上述因本次募投项目实施可能增加的关联采购外，公司暂无其他因本次募投项目实施而新增关联交易的明确安排。 综上，发行人已建立并有效执行关联交易管理制度，对于本次募投项目实施后可能涉及的关联交易事项，公司将按照法律、法规及规范性文件的要求，就新增关联交易严格履行相应的决策审批程序，并依法依规进行信息披露。 2、是否违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制人于 2020年 3月作出关于减少和规范关联交易的承诺，该承诺长期有效，具体内容如下： 本人/本单位将尽量减少或避免与公司及子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人/本单位所作的上述承诺不可撤销。本人/本单位如违反上述承诺，将立即停止与公司及子公司进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时，本人/本单位对违反上述承诺所导致公司及子公司一切损失和后果承担赔偿责任。 福可喜玛系公司的参股企业，非控股股东、实际控制人控制的主体，公司与福可喜玛的交易属于公司报告期内已持续发生的关联交易类型，系公司现有生产经营模式在本次募投项目新增产能上的延续，具有合理性和必要性，不违反控股股东及实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺。 （二）核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅本次募投项目投资方案，访谈发行人相关业务人员，结合现有产品生产和采购安排，了解项目建设阶段和投产后可能涉及的关联交易内容、交易对象及形成原因，分析相关交易的必要性和合理性。 （2）查阅发行人定期报告、关联交易明细及相关协议，结合发行人关于采购用途、产品规格及交易条件的说明，分析关联采购定价依据、价格公允性及相关交易对发行人独立经营能力的影响。 （3）查阅发行人关联交易管理制度、关联交易审议文件及信息披露文件，核查相关决策程序和信息披露情况，了解未来新增关联交易的审批及披露安排；结合关联方关系及交易披露情况，核查是否存在关联交易非关联化的情形。 （4）查阅控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺，结合交易背景、定价机制及规范关联交易的制度安排，分析本次募投项目实施是否违反相关承诺。 2、核查意见 本所律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 2条逐项核查，意见如下： （1）保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见 经核查，本所律师认为，发行人向福可喜玛采购 MT插芯等原材料，系满足相关产品生产及订单交付的需要，具有必要性和合理性。相关采购价格根据产品规格及交易条件协商确定，遵循市场化定价原则，具有公允性。发行人已建立关联交易决策及信息披露制度，报告期内相关关联交易已履行相应决策及披露程序，不存在关联交易非关联化的情形，未对发行人独立经营能力产生重大不利影响。 （2）对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。 经核查，本所律师认为，本次募投项目建设阶段预计不涉及新增关联交易；投产后因相关产品产能增加，发行人可能继续向福可喜玛采购 MT插芯等原材料，相关关联采购规模可能相应增长。该等交易属于现有日常经营性关联交易的延续，具有实际生产经营需求，相关定价原则及审批、披露机制不会因本次募投项目实施而改变。根据现有业务安排，该等交易不属于显失公平的关联交易，不会严重影响发行人生产经营的独立性。发行人将按照市场化原则确定交易价格，并依法履行相应决策及信息披露程序，不违反控股股东、实际控制人已作出的规范和减少关联交易的承诺 （以下无正文） （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于河南仕佳光子科技股份有限 公司2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________ 张东晓 负责人： 经办律师：_________________ 经办律师：_________________ 中财网
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