仕佳光子(688313):河南仕佳光子科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:仕佳光子:河南仕佳光子科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 135,595,898股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）募集资金规模和投向 公司本次发行拟募集资金总额不超过 280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。 （九）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。 二、重大风险提示 （一）行业周期性波动风险 光通信行业景气度与全球宏观经济形势相关，受电信运营商、云服务提供商的资本开支节奏、技术迭代周期等因素驱动，具有一定的周期性特征。若下游数据中心等基础设施建设、更新节奏不及预期，或下游客户进入库存调整、资本开支阶段性收缩阶段，将导致行业需求增速放缓、产品价格承压、产能利用率下降。 同时，行业技术升级与产能扩张节奏错配可能加剧供需失衡，引发周期性波动与市场竞争加剧，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）技术迭代与竞争加剧风险 随着硅光、CPO等新技术加速落地，光通信行业正从分立式器件向光电集成方向演进。若公司未能准确把握技术发展趋势，重点产品的研发及产业化进度落后于竞争对手，或与下游主流客户需求出现偏差或错配，可能导致公司市场竞争力下降。同时，国内光芯片行业发展较快，新进入者不断增加，市场竞争加剧将会加大成熟产品价格的下行压力，若公司无法通过优化成本等方式有效应对，可能会对公司相关产品的毛利率水平产生不利影响。 光通信行业技术密集程度较高，产品技术指标和生产工艺需要持续优化。若公司未来不能保持充足的研发投入，现有芯片设计、晶圆制造及封装测试等技术平台未能及时升级，或者技术储备和产业化能力无法适应产品性能、功耗、集成度及可靠性等要求的提升，可能导致公司现有技术优势减弱、产品生命周期缩短或被新产品替代，进而对公司的核心竞争力、市场份额和经营业绩产生不利影响。 （三）国际贸易政策变动风险 报告期内，公司境外销售收入分别为 16,129.91万元、28,022.89万元、112,186.90万元和 88,066.07万元，占营业收入的比例分别为 21.38%、26.08%、52.69%和 58.89%，境外销售收入占比较高且呈增长态势。国际贸易存在诸多不稳定因素，如政治局势变化、国际贸易摩擦等，如果主要产品进口国改变进口关税政策或实行更加严重的贸易保护主义政策，可能会影响公司产品在境外的销售，以及国内下游客户对公司产品的采购需求，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （四）募投项目产能消化及效益未达预期的风险 本次募投项目实施后，公司将提升 AWG芯片及光互连组件、连续波（CW）激光器芯片、高密度光互连器件（MPO/MMC）等产品的生产能力。新增产能的消化受宏观经济、行业周期、客户需求、市场竞争、业务拓展等多方面因素影响，募投项目实施后新增产能的市场消化存在不确定性。 由于募投项目投资金额较大、实施周期较长，项目在实施过程中可能面临政策变化、技术进步、市场环境变化等诸多不可预见因素，因而存在募投项目延期、无法实施或者实际盈利水平达不到预期收益水平的风险。 若本次募投项目实施期间公司净利润未能与净资产保持同步增长，或本次募投项目收益不及预期，将导致公司每股收益、净资产收益率短期内下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。 （五）募投项目新增折旧摊销的风险 本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，项目测算期间年均折旧摊销额为 16,207.51万元，募投项目新增折旧摊销占预计整体营业收入的程度上将影响公司的盈利水平。 募投项目建设、客户导入及产能释放需要一定时间，相关效益的实现受到市场竞争、供需关系、成本波动等多方面因素影响。本次募投项目涉及的厂房、设备等资产在达到预定可使用状态后将转入固定资产并计提折旧，在项目投产初期或产能利用率不足的情况下，公司可能面临新增折旧摊销先于经营效益释放、单位产品分摊的固定成本较高的情形，将对募投产品的毛利率产生不利影响。 同时，公司报告期内归属于母公司股东的净利润分别为-4,754.67万元、6,493.33万元、37,222.85万元和 31,478.47万元，存在一定波动，如果未来市场环境发生重大不利变化等原因，使得募投项目在投产后未能达到预期效益，经营业绩未能有效提升，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。 三、利润分配政策及执行情况 （一）公司现行利润分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司现行《公司章程》的利润分配政策具体如下： 1、公司利润分配的原则 （1）公司应充分考虑对投资者的回报，充分考虑和听取股东（特别是中小股东和公众投资者）、独立董事和审计委员会的意见，采取积极的现金或股票股利分配政策。每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式； （4）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 2、公司利润分配的具体政策 （1）利润分配的形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 3、公司现金分红的具体条件和比例： （1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）； （2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展； （5）公司无重大投资计划或重大资金支出； （6）无公司股东会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。 若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。 未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。 4、各期现金分红最低比例 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。 “重大资金支出”是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者研发支出等资本性支出累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%以上，募集资金投资项目除外。 5、公司发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 6、利润分配的决策程序和决策机制 在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案； 公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和讨论过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题； 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。 （二）公司最近三年股利分配情况 1、2023年度利润分配方案 因 2023年度母公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2023年公司未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本。 2、2024年度利润分配方案 2024年度利润分配方案已经 2025年 5月 12日召开的公司 2024年度股东大会审议通过，分派方案为：以公司总股本 458,802,328股，扣减回购专用证券账户中股份数 6,816,000股为基数，每 10股派发现金红利 0.60元人民币（含税），共计派发现金分红总额（含税）27,119,179.68元；不以资本公积金转增股本，不送红股。 3、2025年度利润分配方案 2025年度利润分配方案已经 2026年 5月 13日召开的公司 2025年度股东会审议通过，分派方案为：以公司总股本 451,986,328股为基数，每 10股派发现金红利 3.00元人民币（含税），共计派发现金分红总额（含税）135,595,898.40元；不以资本公积金转增股本，不送红股。 公司最近三年利润分配情况汇总如下： 单位：万元
公司最近三年未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。 （四）公司未来三年股东分红回报规划 为完善和健全公司分红决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，切实保护公司投资者的合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营状况及未来发展战略的基础上，公司制定了未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下： 1、制定股东分红回报规划的原则 公司根据《公司法》等法律法规及《公司章程》中利润分配相关条款的规定，制定本股东分红回报规划。本规划在制定过程中，坚持以下原则：充分重视对投资者的合理回报，充分听取并尊重股东、独立董事及董事会审计委员会的意见，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。 2、制定股东分红回报规划考虑的因素 公司在制定本规划时，综合考虑了经营发展实际、发展战略与阶段目标、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境以及股东意愿等多方面因素。 3、未来三年（2026年-2028年）具体股东分红回报规划 （1）利润分配原则 公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策，在兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及可持续发展的前提下，高度重视对投资者的合理投资回报。在利润分配方式上，公司优先采用现金分红，同时可根据实际情况采取股票股利或现金与股票相结合的方式。利润分配严格遵循法定顺序分配原则，坚持同股同权、同股同利，确保分配行为的合规性与公平性。 （2）利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （3）利润分配间隔期 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配； 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （4）利润分配条件和比例 ①公司现金分红的条件 1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）； 2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）； 3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4）公司资金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 5）公司无重大投资计划或重大资金支出； 6）无公司股东会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。 若满足上述条件，公司应进行现金分红。 “重大资金支出”是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者研发支出等资本性支出累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%以上，募集资金投资项目除外。 ②公司现金分红的比例 在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 ③股利分配的条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （5）差异化现金分红政策 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。 （6）利润分配政策的决策程序和决策机制 ①在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案； ②董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策； 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜； ④独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由； ⑤股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； ⑥公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因，留存未分配利润的预计用途及收益情况，公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利，公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次发行概况................................................................................................ 2 二、重大风险提示................................................................................................ 5 三、利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 7 目 录 ......................................................................................................................... 15 释 义 ......................................................................................................................... 18 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 22 一、发行人基本信息.......................................................................................... 22 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 22 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................................... 25 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................. 42 五、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 45 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.............. 46 七、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施.............................. 49 八、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况.................. 51 九、同业竞争情况.............................................................................................. 58 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 60 一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 60 二、发行对象及与发行人的关系...................................................................... 63 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................. 63 四、募集资金规模和投向.................................................................................. 65 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 65 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 66 七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件.......................... 66 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.................................. 66 九、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的依据 .......................... 66 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 68 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 68 二、本次募集资金投资项目必要性及可行性分析.......................................... 68 三、本次募集资金投资属于科技创新领域...................................................... 84 四、本次募集资金用于扩大既有业务的情况.................................................. 86 五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”情况 ...................................... 87 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 89 七、募集资金的管理安排.................................................................................. 90 八、募集资金投资项目可行性分析结论.......................................................... 90 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 91 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况.............................................................................................. 91 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 92 三、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.......................................................... 92 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................................................................................. 93 五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 93 六、本次发行实施后符合上市条件的说明...................................................... 93 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 94 第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 96 一、市场风险...................................................................................................... 96 二、经营风险...................................................................................................... 97 三、财务风险...................................................................................................... 97 四、募投项目相关风险...................................................................................... 99 五、发行风险.................................................................................................... 100 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 101 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明................ 101 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 102 三、保荐人声明................................................................................................ 103 四、发行人律师声明........................................................................................ 105 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明.................................... 106 六、董事会声明................................................................................................ 107 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
3、主要股东之间关联关系或一致行动情况 河南仕佳持有公司 22.71%的股份，为公司控股股东，葛海泉先生持有发行人控股股东河南仕佳 42.56%股权，葛海泉先生与河南仕佳构成一致行动关系。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东 截至 2026年 6月 30日，发行人控股股东河南仕佳基本情况如下：
截至 2026年 6月 30日，葛海泉先生直接持有公司 6.76%的股份，通过河南仕佳间接控制公司 22.71%的股份，合计控制公司 29.47%的股份，为发行人的实际控制人，公司实际控制人葛海泉先生的基本情况如下： 葛海泉先生，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权。1984年至 1999年任职于鹤壁市麒麟家具有限公司；2001年起任河南仕佳信息技术有限公司董事长、总经理；2010年起任公司董事长、总经理，现任公司董事长。 3、股权结构 截至 2026年 6月 30日，发行人的股权控制关系如下： 4、控股股东及实际控制人所持发行人股份的质押情况 截至本募集说明书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接持有发行人的股份不存在质押、冻结和其他限制权利的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。 根据国家统计局 2017年公布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3976光电子器件制造”； 根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司光芯片及器件业务属于“1新一代信息技术”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3976光电子器件制造”。 （二）行业监管体制和主要法律法规及政策 发行人所处的光通信行业竞争较为充分，遵循市场化的发展模式，各企业面向市场自主经营。行政管理体制为政府职能部门的宏观指导，结合行业自律组织协作规范下的市场竞争体制。 1、行业主管部门及管理体制 发行人所属行业的主管部门包括工信部、国家发改委等，行业自律组织主要为中国光学光电子行业协会、中国电子元件行业协会以及中国半导体行业协会等，具体如下：
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