[收购]中能电气(300062):对外投资收购股权
中能电气股份有限公司 关于对外投资收购股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购长春三鼎变压器有限公司（以下简称“长春三鼎”）51%股权，交易总对价为人民币33,048万元（含税）。本次交易完成后，公司将持有长春三鼎51%股权，成为其控股股东，长春三鼎将纳入公司合并报表范围。 2、本次交易已经公司于2026年10月23日召开第七届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议，无需政府有关部门批准。截至本公告披露日，交易各方已签订了《股权转让协议》。 3、本次交易后续交割尚需满足约定的各项先决条件，交割实施存在不确定性，可能存在交割延期、交割失败或交易终止的风险，对本次投资预期收益造成不利影响。 4、标的公司后续经营过程可能受宏观经济、行业环境、市场变化、团队建设等因素影响，未来经营存在不确定性，公司可能存在无法实现本次投资预期收益的风险。 5、本次收购完成后，公司将有序推进与标的公司的协同整合工作，整合最终能否实现预期成效尚存在一定不确定性。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、对外投资概述
单位：万元
（1）标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。 （2）本次交易不涉及股东权利限制的情形。 （3）经公司查询确认，标的公司不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董事、高级管理人员均不存在关联关系。 （4）标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 （5）公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财以及其他该标的公司占用公司资金的情况，本次交易前标的公司与公司及合并报表范围内子公司不存在经营往来，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助的情形。 四、股权转让协议的主要内容 1、交易各方 转让方（甲方）：王柏峰、王清芳、陈艳琳、唐庆文、于文龙、肖利忠、谷云贵、李景禾，共8人 受让方（乙方）：中能电气股份有限公司 标的公司（丙方）：长春三鼎变压器有限公司 2、标的股权：指转让各方按照协议约定，向受让方转让的其合法持有的标的公司合计51%股权。 3、作价基准日：2026年7月31日 4、本次股权转让方案 各方同意，按协议约定条款，转让方合计向受让方转让长春三鼎51%股权，各转让方具体转让的股权比例如下：
本次股权转让完成后，受让方合计持有标的公司 的股权，王柏峰持有标的公司49%的股权；标的公司股东仅为受让方与王柏峰两名，其他转让方不再持有标的公司任何股权。 5、股权转让对价 本次标的股权的转让价款为人民币330,480,000元（含税）。 定价依据：以标的公司作价基准日经受让方指定的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司所有者净资产加上该会计师事务所审计结论认定的递延收益为基础确定标的公司股权价款。 6、期间损益归属 （1）过渡期内，标的公司产生的损益，由本次股权转让完成后的全体股东享有并承担。 （2）过渡期损益的具体金额，由受让方指定的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所进行专项审计确定。转让各方应确保标的公司配合该等审计工作。 （3）自作价基准日起，标的公司的期间损益由届时全体股东按各自持股比例享有和承担。在交接日前，未经受让方书面同意，转让各方不得以任何方式从标的公司获取或变相获得利润分配、投资所得或任何其他利益。 7、支付安排 7.1第一期股权转让价款 自协议约定的先决条件全部满足之日起十（10）个工作日内，受让方向转让各方合计支付股权转让价款的40%。受让方支付第一期股权转让价款的义务，以协议约定的全部条件在2026年10月31日前全部满足或被受让方书面豁免为前提。 第一期股权转让价款＝330,480,000×40%，即人民币132,192,000元。 7.2第二期股权转让价款 自协议约定的先决条件全部满足之日起十（10）个工作日内，受让方应向转让各方支付第二期股权转让价款。受让方支付第二期股权转让价款的义务，以协议约定的全部条件在2026年12月31日前全部满足或被受让方书面豁免为前提。 第二期股权转让价款＝330,480,000×45%，即人民币148,716,000元。 7.3尾款 本次交易的尾款为股权转让价款的15%，即人民币49,572,000元。受让方应在支付第二期股权转让价款的同时，将尾款全额存入共管账户。 8、标的公司董事会及管理人员安排 董事会由5名成员组成（受让方提名及委派3名、王柏峰提名及委派2名）；董事长由受让方提名董事担任，总经理由王柏峰提名，由董事会聘任；法定代表人由董事长担任；财务负责人由受让方委派，负责标的公司财务管理。 9、公司交接 转让各方及标的公司应于第一期股权转让价款支付完成之日起十五个工作日内，办理完毕本次股权转让的公司变更登记手续，使受让方被登记为标的公司51%股权的合法持有人。 10、违约责任 受让方未按协议约定的期限和金额支付第一期、第二期股权转让价款，或未按约定将尾款足额存入共管账户、按期配合签署尾款划款指令的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按万分之三向转让各方支付逾期付款违约金。逾期超过十五（15）个工作日，经转让各方书面催告后十（10）个工作日内仍未支付的，转让各方有权解除协议。 转让各方未按协议约定期限完成公司变更登记的，每逾期一日，应以受让方已支付股权转让价款为基数，按日万分之三向受让方支付违约金；逾期超过十五（15）个工作日的，受让方有权解除协议，并要求转让各方返还已支付的全部款项、赔偿全部损失，转让各方按照各自取得的转让价款占本次交易转让价款的比例按份承担前述返还及赔偿责任。 11、争议解决 因协议的任何条款或因违反协议的任何条款而引起的或与之相关的任何争议或索赔，各方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将该等争议提交原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 12、税务和费用 在本次交易过程中所发生的税费，按照相关法律和合同约定由各自承担。各方为本次交易所做的前期工作中发生的费用由各方自行承担。 13、生效条件与时间 各方授权代表签字及盖章后生效。 五、本次交易定价依据 以标的公司审计基准日（2026年7月31日）经受让方指定的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所（广东司农会计师事务所（特殊普通合伙））审计确认的归属于母公司所有者净资产加上该会计师事务所审计结论认定的递延收益为基础确定标的公司股权价款。截至2026年7月31日，标的公司经审计的归属于母公司所有者权益为31,943.70万元，递延收益余额为27,638.79万元。在上述定价基础上，经交易各方友好协商，最终确定交易总对价（含税）为人民币33,048万元。 六、涉及购买股权的其他安排 本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，不会新增重大关联交易，不会产生同业竞争的情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务上的独立性。 七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的 长春三鼎主营高压、超高压变压器及电抗器研发制造与工程服务，核心产品为电炉变压器，同时生产500kV及以下电力变压器、330kV及以下整流变压器、220kV及以下电抗器，产品广泛应用于冶金、化工、电力、新能源领域。长春三鼎在大容量炼钢电弧炉变压器领域拥有深厚的积累。为完善公司深耕电气设备制造、提升产品附加值战略布局、丰富产品矩阵，公司拟收购标的公司股权。 公司主要从事中压配电柜、高低压成套设备、箱式变电站、电缆附件等输配电开关控制设备的研发、生产与销售，深耕电气行业二十多年，在市场渠道、服务网络和配电侧系统集成等方面积淀深厚。依托公司现有资源优势，为标的公司赋能，有效促进双方协同发展。 本次交易为公司产业布局的落地，本次交易完成后，公司新增变压器业务，进一步丰富产品矩阵，完善业务链条，有助于公司拓宽业务边界，培育新的业绩增长点，提升综合竞争实力。 （二）存在的风险 1、本次交易后续交割尚需满足约定的各项先决条件，交割实施存在不确定性，可能存在交割延期、交割失败或交易终止的风险，对本次投资预期收益造成不利影响。 2、标的公司后续经营过程可能受宏观经济、行业环境、市场变化、团队建设等因素影响，未来经营存在不确定性，公司可能存在无法实现本次投资预期收益的风险。 3、本次收购完成后，公司将有序推进与标的公司的协同整合工作，整合最终能否实现预期成效尚存在一定不确定性。 公司将通过进一步建立和完善公司管理体系、建立健全内部控制制度、强化投后管理与资源整合等方式，积极防范及应对上述风险。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 （三）对公司的影响 本次对外投资的资金来源为公司自筹资金，分期支付，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司与长春三鼎在输配电产业链上具有互补性，本次交易完成后，长春三鼎将纳入公司合并报表范围，有利于公司丰富产品矩阵，扩大业务规模，提升综合竞争力，预计对公司未来经营业绩产生一定的影响。但同时，标的公司未来经营情况受宏观经济、行业环境、市场变化、团队建设等因素综合影响存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，敬请投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、第七届董事会第六次会议决议 2、2026年战略与投资决策委员会第三次会议决议 3、交易各方签订的《股权转让协议》 特此公告！ 中能电气股份有限公司 董 事 会 2026年10月24日 中财网
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