中能电气(300062):内部问责制度（2026年10月）
内部问责制度 （2026年10月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善中能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理机构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员及其他相关人员恪尽职守，树立“有权必有责、履职要尽责、失职要问责”的理念，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等有关法律、法规、规范性文件以及《中能电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员应当按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定完善公司内部控制体系的建设，并严格遵守和执行内部控制制度，促进公司实现规范运作和健康发展。 第三条 内部问责制度是指对公司董事、高级管理人员及其他相关人员（包括但不限于公司中层管理人员、一般管理人员、分公司或子公司的负责人）在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失、不履行或者不正确履行工作职责，给公司造成损失或不良影响和后果，对其进行责任追究的制度。 第四条 本制度所指的问责对象为公司董事、高级管理人员及其他相关人员， 即被问责人。 第五条 公司内部问责应当坚持以下原则： （一）制度面前人人平等的原则； （二）权责一致、责任与处罚对等的原则； （三）实事求是、客观、公平、公正、公开的原则； （四）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合的原则。 第二章 问责范围 第六条 本制度所涉及的问责范围如下： 1、董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董事会决议的；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的； 2、经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的； 3、未认真执行股东会、董事会、总裁办公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作进展的； 4、擅自泄露公司商业秘密、技术秘密、未公开重大信息等相关保密事项，给公司造成重大损失或不良影响的； 5、未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的； 6、未经公司同意，擅自使用公司资金、对外投资、委托理财、资产处置、 对外担保等； 7、重大事项违反决策或授权程序，擅自越权或盲目决策，给公司造成重大经济损失的； 8、重要建设工程项目存在严重质量问题，给公司造成重大损失或恶劣影响 的； 9、弄虚作假或虚报、瞒报、谎报、迟报重大突发事件和重要情况的； 10、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违规行为或违反《公司章程》及公司内部规章制度的行为，造成严重后果或恶劣影响的；对其管理的下属部门或人员存在的滥用职权、徇私舞弊等违法违规行为进行包庇、袒护、纵容的； 11、发生产品质量、安全生产、环境污染等重大事故或重大案件，给公司财产和员工或其他人员的生命安全、身体健康、财产造成重大损失或重大不良影响的； 12、在公司采购、外协（或委托加工）、招标、投标、销售等经济活动中出现徇私舞弊、行贿、受贿、索贿或渎职、失职行为，情节严重的； 13、违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易和窗口期交易等）的； 14、违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、交易所等监管机构处罚或损害公司形象的； 15、违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格的； 16、发生其他严重违反《公司章程》、公司内部规章制度的行为，公司股东会、董事会认为应当问责的； 17、中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的其他情形。 第三章 问责方式 第七条 公司向被问责人追究责任时，可以采用下列一种或一种以上相结合的方式进行问责： （一）责令改正并作检讨； （二）公司内部通报批评； （三）警告； （四）记过； （五）扣发奖金或工资、降薪； （六）留用察看； （七）调离原工作岗位、停职、降职、降级、撤职； （八）经济处罚； （九）辞退或解除劳动合同； （十）法律、法规规定或许可的其他方式。 第八条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员出现问责范围内的事项时，公司在按照本制度第七条规定进行处罚的同时附带经济处罚的，处罚金额视情节轻重由问责指导委员会具体确定。 第九条 公司已实施股权激励机制，除第七条规定的问责方式外，公司董事会还可对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、高级管理人员及其他相关人员采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度决定。 第十条 因被问责人的故意，造成经济损失或不良影响的，被问责人应当承担全额经济赔偿责任。 第十一条 因被问责人的过失，造成经济损失或不良影响的，视情节由被问责人按比例承担经济赔偿责任。 第十二条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任： （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的； （二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的； （三）确因不可抗力或意外原因等因素造成的； （四）非主观因素引起的并且未造成重大不良影响的； （五）因行政干预或当事人确已在内部讨论会或向上级领导书面或口头提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，但追究上级领导的责任。 （六）公司董事会认为可以从轻、减轻或免予追究的其他情形。 第十三条 有下列情形之一的，应当从重或加重处罚： （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的； （二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的； （三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的； （四）屡教不改，或拒不承认错误的； （五）造成重大经济损失且无法补救的； （六）拒不执行董事会的处理决定的； （七）董事会认为应当从重或者加重处理的其他情形。 第四章 问责程序 第十四条 公司任何部门和个人均有权向董事会、总裁举报问责对象不履行职责或不作为的情况。 第十五条 对董事长的问责，由三名以上董事或二分之一以上独立董事联名提出；对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对总裁的问责，由董事长或三名以上董事联名提出；对高级管理人员的问责由总裁提出；对除总裁以外的其他高级管理人员的问责，由总裁、董事长或二名以上董事（包括独立董事）提出。对除公司董事、高级管理人员以外的其他人员（包括但不限于公司中层管理人员、一般管理人员、分公司或子公司的负责人及其他人员）的问责，由公司总裁提出。 第十六条 对董事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会审议批准。 第十七条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。 第十八条 被问责人出现过失后，应当责成其做出产生过失的说明及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。 第十九条 在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议，可以向公司董事会、总裁申请复核。 第二十条 根据《公司章程》规定需罢免由股东会选举的董事的，应提交股东会批准。 第二十一条 公司董事、高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。 第二十二条 被问责人涉嫌违反国家法律、法规或涉嫌犯罪需交由国家司法机关处理的，公司应当依法将案件移送司法机关处理。 第五章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 中财网
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