[担保]中能电气(300062):对外担保管理制度（2026年10月）
对外担保管理制度 （2026年10月） 第一章 总则 第一条 为规范中能电气股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益和公司财产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括一般保证、连带责任保证、质押担保、抵押担保等。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第二章 对外担保对象的审查 （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司的控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。 第七条 被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保： （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）不符合本制度规定的； （五）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第九条 公司经办担保事宜的部门及责任人应对被担保人提供的资料进行调查，确定资料是否真实、合法并保证主合同真实，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。 第三章 对外担保的审批程序 第十条 公司对外担保必须经董事会审议，应由股东会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 第十一条 公司下列对外担保行为，应提交股东会审议通过： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （2）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （5）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （8）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（6）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（1）至（4）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但《公司章程》另有规定的除外。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员违反公司对外担保审批权限或审议程序，给公司造成损失的，公司将根据相关法律法规及公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况追究相关人员的责任。 第十二条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第四章 对外担保的日常管理和风险控制 第十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。 第十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如适用）。 担保合同和反担保合同应当符合相关法律、法规的规定，合同条款应当明确无歧义。 担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权范围的担保合同。 第十六条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及深圳证券交易所报告。 第十七条 公司应持续关注被担保方的情况，关注其财务状况及偿债能力、生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人存在经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十八条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保方在限定时间内履行 偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即向董事会报告。 第二十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第二十一条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，有关责任人须及时报告公司董事会，提议终止互保协议。 第二十二条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现若继续为被担保人提供担保将存在较大风险时，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第二十三条 公司向债权人履行了担保责任后，公司必须及时、积极地向被担保人追偿。 第二十四条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。 第五章 对外担保的信息披露 第二十五条 公司应当严格按照《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》《信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露。 第二十六条 董事会办公室负责公司对外担保的信息披露工作，参与公司对外担保事项的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第六章 责任追究 第二十七条 公司对外提供担保，应按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重给予有过错的相关责任人员相应的处分。 第二十八条 公司董事、总裁及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应承担赔偿责任，公司视情节轻重给予处理。 第二十九条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司视情节轻重给予处理。 第七章 附则 第三十条 本制度所称“以上”含本数、 “超过”不含本数。 第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本规则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十二条 本制度由董事会负责制定、解释及修订。 第三十三条 本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 中财网
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