中能电气(300062):防范大股东及其关联方资金占用制度（2026年10月）
防范大股东及其关联方资金占用制度 （2026年10月） 第一章 总则 第一条 为防止大股东或实际控制人及其关联方占用上市公司资金行为，进一步维护中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东和债权人的合法权益，建立防范大股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《中能电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司大股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“大 股东及关联方”）与公司之间的资金管理。公司大股东及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称“关联方”是指根据相关法律法规和《创业板上市规则》 所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。 第二章 防范大股东及其关联方资金占用的原则 费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东及关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由大股东控制的公司； （三）委托大股东及关联方进行投资活动； （四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代大股东及关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司法》《创业板上市规则》和公司《关联交易公允决策制度》以及《公司章程》等规定执行。 公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第三章 责任和措施 第八条 公司要严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止大股东及关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第九条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。 第十一条 公司审计部门应不定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十二条 公司聘请的会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应对公司是否存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时应当就此专项说明作出公告。 大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管机构报告和公告，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时，公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现大股东侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。 第十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。 第四章 责任追究与处罚 第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。 第十六条 董事和高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑法的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免程序直至追究刑事责任。公司审计委员会切实履行好监督职能。 第十七条 公司或所属控股子公司与大股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。 第十八条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。 第五章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 中财网
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