西测测试(301306):2026年度向特定对象发行股票预案
原标题:西测测试:2026年度向特定对象发行股票预案 XI'ANXICETESTINGTECHNOLOGYCO.,LTD. （陕西省西安市高新区丈八二路16号） 2026年度向特定对象发行股票 预案 二〇二六年十月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案释义中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2026年10月22日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东会的审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 2、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会及其授权人士根据股东会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 3、本次发行股票募集资金总额不超过（含）119,267.30万元，本次发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在上述范围内，公司将提请股东会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 最终发行价格将在公司本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。 5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 6、本次发行股票募集资金不超过（含）119,267.30万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。 8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 9、为进一步完善公司利润分配政策，公司制定了《西安西测测试技术股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。该规划已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过。具体参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。 10、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。 11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目录 .......................................................................................................................1 公司声明 重大事项提示...............................................................................................................2 目录.............................................................................................................................6 释义.............................................................................................................................7 第一节本次发行方案概要.........................................................................................9 一、发行人基本情况...............................................................................................................9 二、本次发行的背景和目的...................................................................................................9 三、发行对象与发行人的关系.............................................................................................12 四、本次发行方案概要.........................................................................................................13 五、本次发行是否构成关联交易.........................................................................................16 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................................................16 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件............................................................16 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序................17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................18一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划.................................................................18 二、本次募集资金投资项目基本情况.................................................................................18 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响............................................................26 四、本次募集资金使用的可行性分析结论.........................................................................26 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................27一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.................................................................................................................................27 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................28三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.........................................................................................................28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................................................29 五、本次发行对公司负债结构的影响.................................................................................29 六、本次股票发行相关的风险说明.....................................................................................29 第四节公司利润分配政策及执行情况...................................................................32 一、公司利润分配政策.........................................................................................................32 二、公司最近三年现金分红情况.........................................................................................36 三、公司最近三年未分配利润使用安排情况.....................................................................36 四、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划..................................................37第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...............................................42一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........42二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺........42释义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
第一节本次发行方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、航空航天产业属于重要战略发展方向 我国“十五五”规划将航空航天列为战略性新兴支柱产业，提出建设航天强国、推动产业升级和技术突破，为2035年现代化目标提供战略支撑。2026年政府工作任务中，提出培育壮大新兴产业和未来产业，打造集成电路、航空航天、生物医药、低空经济等新兴支柱产业。2026年10月，中共中央、国务院印发《关于发展新质生产力的意见》，提出加快航空航天等战略性新兴产业发展，在确保安全前提下，推动低空经济、商业航天健康有序发展。 国家高度重视航空航天产业高质量发展，出台多项政策文件引导产业体系完善、商业航天有序发展，推动整机、机载系统、运载火箭、卫星、低空装备等领域实现技术突破与产业化落地。2025年11月，国家航天局印发《国家航天局推进商业航天高质量安全发展行动计划（2025—2027年）》，明确将商业航天纳入国家航天发展总体布局，推动资源配置优化和发展效率提升，推进航天供给侧结构性改革，完善产业生态，加快形成航天新质生产力，实现航天发展效能整体提升，有力支撑航天强国建设。2025年12月，市场监管总局等部门联合印发《低空经济标准体系建设指南（2025年版）》，提出我国低空经济已进入产业化加速期，形成贯穿技术研发、装备制造、运营服务、基础设施的全链条生态体系。 航空航天产业属于我国重要战略发展方向，未来市场空间广阔。 2、航空航天产业的市场空间广阔 目前，我国航空航天产业进入高速发展周期，民用飞机持续扩大交付规模，商业航天星座建设加速推进，eVTOL等低空装备逐步开展适航验证，行业整体市场规模持续扩张。 公开信息显示，在商业航天领域，2025年我国商业航天核心产业规模增至约1.01万亿元，同比增长近7%，预计“十五五”时期，我国商业航天核心产业规模复合增长率将达到11%左右，保持快速发展态势；在低轨卫星领域，预计2026年两星座制造及发射市场空间约268亿元，至2030年将达到1,279亿元，五年复合增速达约48%；在民用航空领域，C919进入产能爬坡阶段，订单规模较大，未来进入批量交付周期，C909机队持续扩容，带动适航验证、零部件可靠性试验、在役机队维护检测等持续性需求。多重细分市场共同构筑航空航天产业广阔成长空间。 3、航空航天产业发展带动相应检验检测业务需求 航空航天装备要求具备高可靠、高安全特性。按照国军标、民航适航规章等相关规范，在装备全生命周期内，需要对元器件、零部件、分系统直至整机开展环境与可靠性试验、电磁兼容、功能性能检测等多维度检验检测，试验验证是型号研制、定型、量产交付必不可少的关键环节，航空航天产业的扩张将带动相应检验检测市场扩容。 军工检测领域，2025年我国国防预算17,846.65亿元，同比增长7.2%，装备费占比持续提升，武器装备向智能化、无人化等方向升级，相应带动了全流程检测需求，军工检测呈现国有与民营双主体并存格局，第三方民营机构承接外溢检测需求增长，行业准入壁垒较高，专业机构稀缺，叠加2027年建军百年奋斗目标牵引，军工检测市场保持高景气。民用飞机检测领域，中国商飞预测未来20年中国民航市场将接收9,700余架新机，C919规模化交付等带动适航检测需求爆发，第三方专业机构是供应链质量保障核心力量。 2026年6月，国家市场监督管理总局发布《2025年度全国检验检测服务业统计简报》，报告显示，截至2025年底，我国检验检测机构数量同比增长2.42%，其中，新兴领域同比增长8.44%。检验检测行业全年实现营业收入共5,303.08亿元，同比增长8.76%。整体来看，行业立足规模化发展、集约化整合、专业化赋能，加速转型升级，不断夯实高质量发展支撑力。 （二）本次发行的目的 1、把握市场机遇，持续提升检验检测行业服务能力 随着航空航天产业的发展，相关细分领域如商业航天、民用航空、无人装备等行业在研发验证、生产及交付等环节的检验检测需求持续释放。公司拟通过本次募投项目提升重点领域的检验检测服务能力，加强业务承接能力，把握航空航天产业发展带来的市场机遇。 公司作为国内航空航天电子装备综合服务提供商，已构建“一站式”服务能力，拥有CNAS、CMA、AS9100D、NADCAP、中国商飞试验资格证书和其他行业特殊资质，服务覆盖电子元器件采购及检测筛选、电子装联、环境与可靠性试验、电磁兼容性试验等核心业务。本次募投项目立足公司现有主营业务，通过扩充关键试验设备、完善检测平台体系，进一步提升商业航天、民用航空及无人装备领域的检验检测服务能力，增强公司对相关领域检验检测需求的综合承接能力。 2、推进检验检测业务数字化智能化升级，提升运营效率与技术服务能力本次募投项目建成后，将对公司现有商业航天检验检测业务进行数字化、智能化升级。通过建设统一的数据底座、业务管理系统、私有化算力基础设施与人工智能赋能平台等，公司将加强业务系统与试验数据、设备状态、质量记录的衔接，加强公司对于试验数据的统一管理，支持检测过程追溯与业务统一调度，提升商业航天检验检测业务运营管理效率，提升公司未来的技术服务能力。 3、提升持续经营能力，增强公司抗风险能力 报告期各期末，公司负债总额持续增加，报告期各期末负债总额分别为33,673.71万元、56,364.70万元、77,406.74万元、83,346.27万元，且资产负债率总体呈升高趋势，报告期各期末分别为22.02%、35.13%、46.05%和45.48%。随着公司未来业务的开拓发展，需要流动资金以支持公司的正常经营。公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的部分资金用于补充流动资金，解决公司的部分资金需求，提升公司的持续经营能力，增强公司抗风险能力。 三、发行对象与发行人的关系 本次发行的发行对象不超过35名（含35名），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会及其授权人士根据股东会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 四、本次发行方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过35名（含35名），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会及其授权人士根据股东会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 1、定价基准日 本次发行的定价基准日为发行期首日。 2、发行价格及定价原则 本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P，保留小数点后两位）： （1）派送现金红利：P=P0-D； （2）送股或转增股本：P=P0/（1+N）； （3）派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P=（P0-D）/（1+N）。 最终发行价格将在公司本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。 （五）发行数量 本次发行股票募集资金总额不超过（含）119,267.30万元，本次发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过25,320,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 在上述范围内，公司将提请股东会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （六）限售期安排 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）募集资金金额及用途 本次发行股票募集资金总额不超过（含）119,267.30万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目： 单位：万元
本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行方案的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为84,400,000股，李泽新先生持有公司30,630,000股股份，占公司总股本的36.29%；李泽新先生为烟台铭荣立的普通合伙人，烟台铭荣立持有公司5.12%的股份。综上，李泽新先生合计控制公司41.41%的股份，系公司控股股东、实际控制人。 按照本次向特定对象发行的数量上限即不超过25,320,000股测算，假设李泽新先生及烟台铭荣立不参与认购，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人31.85% 李泽新先生仍合计控制公司不低于 的股份，仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 （一）已履行的批准程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。 （二）尚需履行的批准程序 根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东会的审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划 本次拟募集资金总额不超过（含）119,267.30万元，募集资金扣除发行费用后的净额全部用于下列项目建设，具体情况如下： 单位：万元
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）商业航天质量保障服务平台项目 1、项目概况 公司计划以上市公司西测测试作为本募投项目实施主体。本项目面向商业航天领域客户，拟构建商业卫星与运载火箭专项检测能力，可开展元器件至分系统层级的产品检验检测。同时将服务链条拓展至软件测评、卫星整星加速寿命验证试验、复用火箭测试评估等业务，为商业航天产品提供覆盖研发验证、产品交付及批量生产的全周期质量保障服务。 2、项目投资概算 本项目预计总投资44,642.28万元，拟投入募集资金金额为41,151.81万元。 3、项目的必要性和可行性 （1）商业航天作为战略性新兴产业，进入产业快速发展期 2023年12月，中央经济工作会议明确提出商业航天系战略性新兴产业，2025年商业航天司正式成立，商业航天行业管理机制进一步完善。公开信息显示，2024年我国商业航天市场规模约2.3万亿元，2015年至2024年市场规模的年均复合增长率约22.5%。我国商业卫星入轨数量呈快速增长趋势，数量从2021年的30余颗到2025年的300余颗。 在星座组网方面，以“GW星座”（中国星网）、“千帆星座”（上海垣信）为代表的低轨卫星互联网建设加速推进，2024年12月“GW星座”首次批量组网，截至2025年底已完成十余次组网发射。在运载火箭方面，根据国家航天局公布的数据，2025年我国商业运载火箭发射20余次。随着商业运载火箭研制与发射、卫星星座组网建设持续推进，火箭、卫星及配套产品在研发、生产和交付环节的测试需求有望进一步增长。公司有必要扩充试验硬件平台，完善材料级、元器件级、部件级试验及功能性能测试能力，提升商业航天检验检测服务能力，更好满足相关产品研发和生产过程中的检验检测需求。 （2）加强或提升公司在商业航天领域的综合服务能力 本项目建成后，将提升公司在电子元器件层级的检验检测能力，可承接商业航天元器件筛选、DPA、失效分析等业务，进一步拓展商业航天元器件国产化配套检测服务。在部件和分系统层级，公司将强化原子氧辐照、真空出气、真空冷焊试验等检验检测能力，同时将服务链条拓展至软件测评、卫星整星加速寿命验证试验、复用火箭测试评估等业务。通过本次募投项目建设，将有效提升公司在商业航天领域的综合服务能力。 公司已在航天产品检测领域积累项目经验，且在电子元器件检测筛选、环境与可靠性试验、电磁兼容性试验等领域已有技术基础，具备热真空、振动冲击及失效分析等相关技术能力。本项目拟依托现有业务经验、技术人员及现有试验条件，进一步完善面向商业卫星、运载火箭及配套产品的元器件级、部件级及分系统级测试条件。既有技术和项目经验可为新增设备配置、测试流程设计及相关检验检测业务开展提供基础，支撑项目实施。 4、项目实施效益 本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。 （二）民用航空与无人装备测试平台项目 1、项目概况 公司计划以上市公司西测测试作为本募投项目实施主体。本项目拟建设面向民用航空装备设备及系统的检测服务平台，同时建设面向无人装备材料、元器件、零部件及整机的检测服务平台，新增动力能源试验室、材料分析试验室、无人装备动态试验场，提升环境与可靠性试验、电磁兼容性试验、结构强度试验等能力，满足民用航空及无人装备的研发和生产一体化检测需求。 2、项目投资概算 本项目预计总投资35,799.00万元，拟投入募集资金金额为32,709.69万元。 3、项目的必要性和可行性 （1）民用航空与无人装备产业发展，将带动试验服务需求增长 中国民航局发布的《2025年民航行业发展统计公报》提出，截至2025年底，全行业注册无人机共328.7万架，同比增长51.0%。2025年全年无人机累计飞行4,530.29万小时，同比增长69.89%，民用无人驾驶航空器应用规模持续扩大。随着相关产品研发、生产及应用发展，检验检测服务需求有望进一步增长。 中国商飞发布的《市场预测年报（2025—2044）》提出，在2025年至2044年期间，中国市场（含港澳台）预计将接收9,700余架新机，民用航空市场具有较大的发展空间。民用航空装备的研发和生产需根据产品特点及适用要求开展相应检验检测业务。随着民用航空产业发展，相关设备、系统及零部件的环境与可靠性、电磁兼容及结构强度等试验需求有望持续释放。 （2）完善关键试验条件，提升综合检验检测服务能力 本项目实施后，公司将拓展结构强度试验服务能力、动力能源系统试验服务能力、材料分析试验服务能力、无人装备动态试验服务能力。此外，公司将补充结冰、冻融、腐蚀及风环境试验条件，实现对部件与整机不同试验需求的覆盖，扩展公司环境与可靠性试验服务能力规模。同时，公司将扩展电磁兼容性试验服务能力。上述能力建设有助于公司根据产品特点和客户要求，开展不同检测项目，进一步完善面向民用航空与无人装备的检测服务，提升综合检测任务的承接能力。 （3）现有客户服务经验及检测技术，为本项目实施提供支撑 公司在民用航空检测领域已有项目积累，于2020年取得中国商飞试验服务商资格，并于2022年通过扩项授权认可，已承担C919、C909等机型相关机载设备的适航符合性验证项目。通过参与相关项目，公司积累了民用航空产品试验实施和客户服务经验，形成了与相关研制及配套单位合作的业务基础，可为本项目后续检测服务开展提供支撑。 本项目建设内容与公司现有业务具有衔接关系，既有项目经验、检测技术及试验条件可为新增设备配置、测试流程设计和相关检测能力建设提供支持，为项目实施及后续业务开展提供支撑。 4、项目实施效益 本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。 （三）华北区域检测能力提升项目 1、项目概况 公司计划以上市公司全资子公司北京西测作为本募投项目实施主体。本项目拟提升北京西测现有的检验检测能力，同时扩展检验检测业务的规模，并基于业务发展需求，新建或改建商业航天器电性能测试平台、卫星部件级检测平台、热真空试验系统共用平台、高端精密装备通用质量特性试验与评估系统技术共用平台等。 2、项目投资概算 本项目预计总投资11,838.59万元，拟投入募集资金金额为10,405.80万元。 3、项目的必要性和可行性 （1）依托华北区域客户资源优势，深挖检验检测业务市场空间 华北区域汇聚了较多军工央企总部、航天总体设计研究院所、商业航天领域头部企业等，这些单位是航空航天型号立项论证、总体方案研发、重大项目决策的核心枢纽。华北区域科研资源密集、型号任务集中，衍生出较为丰富的检验检测、装备试验相关业务机会。且华北区域集聚较多火箭、卫星、机载系统研发主体，对高端环境试验、装备故障诊断、产品检测验证等技术服务需求旺盛，属于检验检测业务的核心客户区域之一。 （2）完善试验检测能力，支撑北京西测业务进一步拓展 北京西测成立于2010年，主要从事环境与可靠性试验等相关业务，负责华北地区业务的开拓。在多年的业务经营过程中，公司已经积累了一定的客户资源，为了满足客户多维度的检验检测需求，北京西测拟通过本次募投项目的实施提升综合服务能力。 本项目建成后，将提升北京西测在卫星天线及射频性能测试、卫星质量特性测试、噪声测试、磁试验及卫星在轨运行软件安全测试等方面的能力，对应天线及载荷性能、产品质量特性、装配精度、软件运行和相关部组件密封性等验证环节。此外，项目建成后将提升公司在环境与可靠性试验方面的检测能力，既可提升商业航天产品的环境试验服务能力，也满足面向航空、船舶等高端装备的综合环境、振动、摇摆及疲劳测试需求。 （3）依托现有业务技术与专业团队，保障项目顺利建设实施 北京西测持续引进专业人才，已组建具有专业技术能力和试验经验的人才队伍，面向华北地区等区域航空、航天、兵器、电子等科研生产单位提供检验检测及咨询服务。北京西测已通过CNAS实验室认可，认可范围覆盖环境与可靠性试验项目、试验标准（方法）等，且已取得CMA资质认定和ISO9001质量管理体系认证。基于现有业务技术与专业团队的搭建，可保障本项目顺利建设实施。 4、项目实施效益 本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。 （四）数智化检验检测平台建设项目 1、项目概况 公司计划以上市公司西测测试作为本募投项目实施主体。本项目对公司检验检测业务进行数字化、智能化升级改造，通过建设统一的数据底座、业务管理系统、私有化算力基础设施与人工智能赋能平台等，打通业务数据采集、治理、存储与共享全链路，推动AI技术在检测分析、报告生成、风险研判、质量溯源等业务场景落地应用，赋能传统检验检测业务数字化、智能化升级，实现公司检验检测业务的统一调度、数据贯通与智能化管控。 2、项目投资概算 本项目预计总投资5,000.00万元，其中拟投入募集资金金额为5,000.00万元。 3、项目的必要性和可行性 （1）实现人工智能产业协同，增强公司综合服务水平 2025年8月，国务院印发《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，提出要推动“人工智能+”产业发展，鼓励有条件的企业将人工智能融入战略规划、组织架构、业务流程等，推动产业全要素智能化发展，助力传统产业改造升级，开辟战略性新兴产业和未来产业发展新赛道。加快服务业向智能驱动的新型服务方式演进，拓展经营范围，推动现代服务业向智向新发展。 本项目建成后，将有力夯实公司统一、稳定、可扩展的数据底座，赋能传统检验检测业务数字化、智能化升级，持续优化业务流程、提升检测效率与结果研判能力，全面增强公司综合服务水平。 （2）夯实公司技术底座，赋能装备全周期管理 本项目拟搭建一体化私有云技术底座，建设统一业务中台、数据中台、人工智能赋能平台等，实现公司检验检测业务的统一调度、数据贯通和智能化管理。 本项目将推动实验室信息管理系统与试验设备、业务应用系统集成，实现试验委托、样品流转、任务调度、数据采集、结果分析和报告生成等环节的数字化和自动化，并对试验设备运行状态进行实时监测和故障预警。在此基础上，研发装备医院智能诊断平台，利用人工智能技术分析历史试验、装备运行及失效数据，识别装备故障特征，辅助分析故障原因，并提出维修和健康保障建议，逐步形成覆盖状态监测、故障诊断、风险预警和预测性维护的智能化服务能力，为装备医院运营提供关键数据基础和技术支撑。 本项目将推动公司检验检测业务全流程与数字智能技术深度融合，提升试验交付效率、数据准确性和质量追溯能力，促进公司由单一试验检测服务向覆盖装备“研制—验证—故障—整改—服役”全生命周期的综合技术服务升级。依托数字化筑基、智能化升级、生态化协同及业务场景驱动，推动公司业务可持续增长，技术服务重心由“事后试验验证”向“赋能装备全周期健康管理”延伸，实现与客户价值共赢。 （3）人工智能数字技术加快演进，为本项目实施提供技术支撑 人工智能、大数据等新一代数字技术演进速度持续加快，规模化落地应用持续铺开，技术可靠性与实用化水平不断提高。市场上相关软硬件产品、行业应用工具不断迭代丰富，上下游产业链配套能力持续增强，衍生出多样化、可落地的工程实施路径。充足的技术资源与成熟可行的落地方案，可为公司信息系统智能化、数字化转型建设提供有力保障，为本项目顺利开展创造优越的外部技术环境，有利于项目有序落地实施。 4、项目实施效益 本项目不直接产生经济效益。项目建成后，将明显提升公司技术水平和经营能力。 （五）补充流动资金 1、项目概况 公司计划以上市公司西测测试作为本募投项目实施主体。公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的30,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司生产运营的资金需要，优化公司的资本结构，增强公司的抗风险能力，满足公司后续生产经营发展的资金需求。 2、项目投资概算 本项目预计总投资30,000.00万元，其中拟投入募集资金金额为30,000.00万元。 3、项目实施的必要性和可行性 （1）公司经营规模持续扩大，营运资金需求相应增加 公司是一家面向军用装备和民用飞机领域的第三方检验检测服务机构，开展环境与可靠性试验、电子元器件检测筛选、电磁兼容性试验及电子装联等业务。 2026年1-6月，公司营业收入为15,631.02万元，同比增长5.69%，全国服务网络布局稳步推进。随着经营规模的扩大和业务板块的拓展，公司对营运资金的需求持续上升。本次募集资金部分用于补充流动资金，能够有效缓解公司经营性现金流压力，满足核心业务增长与全国战略布局所带来的营运资金需求，支持公司稳健发展。 （2）优化资本结构，提高公司抗风险能力 截至2026年6月末，公司资产负债率为45.48%，负债总额为83,346.27万元，其中有息负债金额超过5亿元，较高的资产负债率及较高的有息负债金额一定程度上限制了公司未来债务融资空间。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有助于提升公司净资产，降低资产负债率，优化资本结构，增强公司抗风险能力。同时，也有助于公司在市场机遇期保持财务弹性，避免因资金紧张而错失优质业务拓展机会，保障公司持续稳定发展。 （3）公司治理规范，具备募集资金规范使用的实施基础 公司已建立较为完善的法人治理结构，并按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、使用管理与监督等作出了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放、管理与使用，保证募集资金合理、规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 通过本次募投项目的实施，能够帮助上市公司进一步完善业务能力建设，提升数智化建设水平，同时改善公司流动资金状况和资本结构，进一步增强公司的核心竞争力，巩固公司的行业地位，对实现长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次募投项目的顺利实施，将改善公司的流动资金状况和资本结构，增强公司的抗风险能力。 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产、净资产均相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将进一步优化，有利于提升公司的偿债能力。 此外，公司的营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 本次募集资金将用于商业航天质量保障服务平台项目、民用航空与无人装备测试平台项目、华北区域检测能力提升项目、数智化检验检测平台建设项目及补充流动资金。所投资项目符合产业发展方向，与上市公司的主营业务形成协同，符合公司业务发展的战略方向，具备必要性和可行性。通过本次募投项目的实施，能够帮助上市公司进一步完善业务能力建设，提升数智化建设水平，同时改善公司流动资金状况和资本结构，有利于公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对公司业务和资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。公司业务结构方面不会发生重大变化，公司资产将稳步扩大。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构及原股东持股比例将发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金拟投资项目的实施，将帮助公司进一步完善业务能力建设，提升数智化建设水平，增强公司的核心竞争力，不会导致公司业务结构发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对财务状况的影响 本次募投项目的顺利实施，将改善公司的流动资金状况和资本结构，增强公司的抗风险能力。 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产、净资产均相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将进一步优化，有利于提升公司的偿债能力。 此外，公司的营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。 （二）对盈利能力的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本、净资产均相应增加，由于募投项目效益需要一定时间才能得以体现，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。但随着项目的实施和投入使用，本次募投项目有助于公司提升核心竞争力，巩固行业地位，从长期来看有利于公司盈利能力的提升。 （三）对现金流量的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。项目产生效益后，经营活动产生的现金流量将得以增加，有助于改善公司的经营性现金流状况。 三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 公司的资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债结构的影响 本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）市场波动风险 公司下游客户主要为军工集团下设的科研院所、工业部门及围绕民机配套的供应商。客户所处行业大多属于国家战略性基础行业，与国家经济政策及产业政策导向关联性较高，如果国内经济形势出现较大的波动，将会影响检验检测费等的投入，并间接影响公司的市场需求，可能对公司的生产经营带来不利影响。 （二）市场竞争加剧风险 近年来，第三方检测实验室数量不断增加，细分行业之间的市场竞争日趋激烈。公司当前在服务范围、试验能力、管理水平等方面具备一定实力，但若现有或潜在竞争对手通过技术创新、经营模式创新、扩大经营规模、低价竞争等方式不断渗透公司的主要业务领域和客户，可能导致公司收入下降、利润下降，公司可能面临市场竞争加剧的风险。如果公司未来不能在技术创新、管理水平及服务效率等方面保持先进水平，将可能导致公司竞争力下降，被同行业或新进的其他竞争对手赶超，从而对公司未来业务发展造成不利影响。 （三）持续亏损的风险 2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润分别为-6,245.82万元、-16,027.86万元、-13,122.16万元和-5,900.61万元，报告期各期持续亏损。若未来受宏观经济波动及行业政策影响，市场竞争加剧，或市场需求发生重大不利变化，公司可能存在继续亏损的风险。 （四）业务规模扩张导致的经营风险 公司目前尚处于快速发展期，子公司如北京西测、武汉西测、西安吉通力等，需要持续加大在人力资源、市场营销、质量管理、生产研发、资质获取等各方面的投入，市场拓展、客户积累等需要一定的周期。公司需持续在工艺改进、人才引进、技术提升、市场拓展方面进行资金投入，存在业务规模扩张导致的经营风险。 （五）应收账款规模较大的风险 公司客户主要为军工集团下属子公司及科研院所，受军工行业采购计划、结算流程等因素影响，应收账款规模较大，符合行业特点。2023年末、2024年末、2025年末和2026年6月末，公司应收账款账面价值分别为37,811.18万元、41,922.84万元、39,699.07万元和41,924.15万元，占总资产的比例分别为24.72%、26.13%、23.62%和22.88%。随着公司业务规模的增长，如未来不能及时回款，应收账款增长较快，将会占用大量流动资金，影响资金周转，同时应收账款发生坏账的可能性加大，对公司的生产经营造成不利影响。 （六）毛利率下降的风险 2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-6月，公司综合毛利率分别为32.75%、8.56%、14.16%和24.91%。报告期内，公司综合毛利率呈波动趋势。若公司不能保持自身的竞争优势或者检验检测服务价格出现不利变化，则公司业务毛利率存在进一步下降的风险。 （七）募集资金投资项目的风险 本次募集资金将用于商业航天质量保障服务平台项目、民用航空与无人装备测试平台项目、华北区域检测能力提升项目、数智化检验检测平台建设项目及补充流动资金。虽然上述项目经过了充分、审慎的可行性研究论证，但在项目的具体实施过程中，仍然存在一些不确定因素，导致募投项目不能按时顺利完成，或者募投项目建成后，出现市场环境发生显著变化、行业竞争程度显著加剧以及市场营销乏力，跟不上发展步伐等情况，则可能出现相应市场风险。 2、固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产规模将增加。按照公司现行的固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后，每年将新增固定资产折旧金额。若募集资金投资项目不能如期全面实施并产生经济效益以弥补新增的固定资产折旧，将在一段时间内影响公司的净利润和净资产收益率，公司将存在因固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。 （八）审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方能实施，最终能否获得批准以及取得相关批准的时间都存在不确定性。 第四节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 公司在《公司章程》中明确利润分配原则、形式、条件、内容、决策机制及现金分红等政策。《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：（一）利润分配原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持合理性和稳定性，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展； 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司可采取现金和/或股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司的现金股利政策目标为剩余股利。 （三）利润分配的时间间隔 公司根据《公司章程》的规定，结合经营性现金流净值状况且在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）同时满足下列具体条件，公司应当进行利润分配： 税后利润）为正值。若进行现金分红，还需满足：现金流充裕（即当年度经营性现金流量净额为正值，且期末货币资金余额足以支付现金分红金额），实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司期末累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： 1、当年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、当年度资产负债率超过50%； 3、当年度经营性现金流净额为负值； 4、公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。 （五）现金分红比例 1、公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。现金分红在当次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。在满足现金红利条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。 上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元，或达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，首次公开发行股票募集资金投资项目和公司再融资募集资金投资项目支出除外。 （六）发放股票股利的条件 在公司满足上述第（四）项约定的现金分红具体条件，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。 （七）利润分配方案的决策程序和机制 1、在每个会计年度结束后四个月内，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。股东会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。 2、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成年度利润分配方案或中期分红条件和上限。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过并提交股东会审议。 4、股东会对利润分配具体方案特别是现金分红具体方案，以及下一年中期分红条件和上限进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。 股东会审议利润分配方案，应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 6、利润分配政策调整 （1）利润分配政策调整的条件 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策。如因为外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司投资规划、长期发展的需要、自身经营情况发生较大变化时，公司应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。 前款所称的外部经营环境变化或者自身经营状况发生较大变化包括但不限于下列情形之一： ①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； ②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； ④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （2）利润分配政策调整的决策程序和机制 董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，拟定调整利润分配政策的议案。 调整利润分配政策的议案经董事会全体董事过半数以上表决通过后，需提交公司股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。 （八）利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 二、公司最近三年现金分红情况 最近三年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-5,169.93万元、-15,826.87万元及-13,024.47万元，根据《公司章程》的规定不满足现金分红的条件，最近三年公司未进行现金分红。 三、公司最近三年未分配利润使用安排情况 为保持公司的可持续发展，公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 四、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划 为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可决策性，积极回报投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》规定以及《公司章程》之规定并结合公司经营发展的实际情况制定了《西安西测测试技术股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 （一）制定股东分红回报规划考虑的因素 公司着眼于长期及可持续发展，在综合分析实际经营情况、发展战略规划、行业发展趋势及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出积极、明确的制度性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东分红回报规划制定原则 公司在制订股东回报规划时充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）及独立董事意见，并重视对投资者的合理投资回报。股东回报规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。 （三）未来三年股东回报具体规划（2026-2028年） 1、利润分配原则 1 （）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展； （2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利；现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的时间间隔 除《公司章程》载明的例外情况，公司结合经营性现金流净值状况且在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 4、现金分红的条件 （1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司期末累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 5、现金分红比例 在满足现金红利条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。 上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元，或达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，首次公开发行股票募集资金投资项目和公司再融资募集资金投资项目支出除外。 6、发放股票股利的条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司股东利益时，在满足上述第4项中约定的现金分红具体条件的前提下，可以采取股票股利进行利润分配。 7、利润分配方案的决策程序和机制 （1）在每个会计年度结束后四个月内，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。股东会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决。 （2）公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审议，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （4）股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。 股东会审议利润分配方案，应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。 （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （6）利润分配政策调整 1）利润分配政策调整的条件 如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司投资规划、长期发展的需要、自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。 前款所称的外部经营环境变化或者自身经营状况发生较大变化系指下列情形之一： ①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； ②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； ④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2）利润分配政策调整的决策程序和机制 公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为： ①董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，拟定调整利润分配政策的议案。调整利润分配政策的议案经董事会全体董事过半数以上表决通过后，需提交公司股东会审议；（未完）  |