西测测试(301306):2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
XI'ANXICETESTINGTECHNOLOGYCO.,LTD. （陕西省西安市高新区丈八二路16号） 2026年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告 二〇二六年十月 西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“西测测试”或“公司”）是深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《西安西测测试技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司编制了《西安西测测试技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《西安西测测试技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、航空航天产业属于重要战略发展方向 我国“十五五”规划将航空航天列为战略性新兴支柱产业，提出建设航天强国、推动产业升级和技术突破，为2035年现代化目标提供战略支撑。2026年政府工作任务中，提出培育壮大新兴产业和未来产业，打造集成电路、航空航天、生物医药、低空经济等新兴支柱产业。2026年10月，中共中央、国务院印发《关于发展新质生产力的意见》，提出加快航空航天等战略性新兴产业发展，在确保安全前提下，推动低空经济、商业航天健康有序发展。 国家高度重视航空航天产业高质量发展，出台多项政策文件引导产业体系完善、商业航天有序发展，推动整机、机载系统、运载火箭、卫星、低空装备等领域实现技术突破与产业化落地。2025年11月，国家航天局印发《国家航天局推进商业航天高质量安全发展行动计划（2025—2027年）》，明确将商业航天纳入国家航天发展总体布局，推动资源配置优化和发展效率提升，推进航天供给侧结构性改革，完善产业生态，加快形成航天新质生产力，实现航天发展效能整体提升，有力支撑航天强国建设。2025年12月，市场监管总局等部门联合印发《低空经济标准体系建设指南（2025年版）》，提出我国低空经济已进入产业化加速期，形成贯穿技术研发、装备制造、运营服务、基础设施的全链条生态体系。航空航天产业属于我国重要战略发展方向，未来市场空间广阔。 2、航空航天产业的市场空间广阔 目前，我国航空航天产业进入高速发展周期，民用飞机持续扩大交付规模，商业航天星座建设加速推进，eVTOL等低空装备逐步开展适航验证，行业整体市场规模持续扩张。 公开信息显示，在商业航天领域，2025年我国商业航天核心产业规模增至约1.01万亿元，同比增长近7%，预计“十五五”时期，我国商业航天核心产业规模复合增长率将达到11%左右，保持快速发展态势；在低轨卫星领域，预计2026年两星座制造及发射市场空间约268亿元，至2030年将达到1,279亿元，五年复合增速达约48%；在民用航空领域，C919进入产能爬坡阶段，订单规模较大，未来进入批量交付周期，C909机队持续扩容，带动适航验证、零部件可靠性试验、在役机队维护检测等持续性需求。多重细分市场共同构筑航空航天产业广阔成长空间。 3、航空航天产业发展带动相应检验检测业务需求 航空航天装备要求具备高可靠、高安全特性。按照国军标、民航适航规章等相关规范，在装备全生命周期内，需要对元器件、零部件、分系统直至整机开展环境与可靠性试验、电磁兼容、功能性能检测等多维度检验检测，试验验证是型号研制、定型、量产交付必不可少的关键环节，航空航天产业的扩张将带动相应检验检测市场扩容。 军工检测领域，2025年我国国防预算17,846.65亿元，同比增长7.2%，装备费占比持续提升，武器装备向智能化、无人化等方向升级，相应带动了全流程检测需求，军工检测呈现国有与民营双主体并存格局，第三方民营机构承接外溢检测需求增长，行业准入壁垒较高，专业机构稀缺，叠加2027年建军百年奋斗目标牵引，军工检测市场保持高景气。民用飞机检测领域，中国商飞预测未来20年中国民航市场将接收9,700余架新机，C919规模化交付等带动适航检测需求爆发，第三方专业机构是供应链质量保障核心力量。 2026年6月，国家市场监督管理总局发布《2025年度全国检验检测服务业统计简报》，报告显示，截至2025年底，我国检验检测机构数量同比增长2.42%，其中，新兴领域同比增长8.44%。检验检测行业全年实现营业收入共5,303.08亿元，同比增长8.76%。整体来看，行业立足规模化发展、集约化整合、专业化赋能，加速转型升级，不断夯实高质量发展支撑力。 （二）本次发行的目的 1、把握市场机遇，持续提升检验检测行业服务能力 随着航空航天产业的发展，相关细分领域如商业航天、民用航空、无人装备等行业在研发验证、生产及交付等环节的检验检测需求持续释放。公司拟通过本次募投项目提升重点领域的检验检测服务能力，加强业务承接能力，把握航空航天产业发展带来的市场机遇。 公司作为国内航空航天电子装备综合服务提供商，已构建“一站式”服务能力，拥有CNAS、CMA、AS9100D、NADCAP、中国商飞试验资格证书和其他行业特殊资质，服务覆盖电子元器件采购及检测筛选、电子装联、环境与可靠性试验、电磁兼容性试验等核心业务。本次募投项目立足公司现有主营业务，通过扩充关键试验设备、完善检测平台体系，进一步提升商业航天、民用航空及无人装备领域的检验检测服务能力，增强公司对相关领域检验检测需求的综合承接能力。 2、推进检验检测业务数字化智能化升级，提升运营效率与技术服务能力本次募投项目建成后，将对公司现有商业航天检验检测业务进行数字化、智能化升级。通过建设统一的数据底座、业务管理系统、私有化算力基础设施与人工智能赋能平台等，公司将加强业务系统与试验数据、设备状态、质量记录的衔接，加强公司对于试验数据的统一管理，支持检测过程追溯与业务统一调度，提升商业航天检验检测业务运营管理效率，提升公司未来的技术服务能力。 3、提升持续经营能力，增强公司抗风险能力 报告期各期末，公司负债总额持续增加，报告期各期末负债总额分别为总体呈升高趋势，报告期各期末分别为22.02%、35.13%、46.05%和45.48%。随着公司未来业务的开拓发展，需要流动资金以支持公司的正常经营。公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的部分资金用于补充流动资金，解决公司的部分资金需求，提升公司的持续经营能力，增强公司抗风险能力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行A股股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次募集资金将用于商业航天质量保障服务平台项目、民用航空与无人装备测试平台项目、华北区域检测能力提升项目、数智化检验检测平台建设项目及补充流动资金。所投资项目符合产业发展方向，与公司的主营业务形成协同，符合公司业务发展的战略方向。 本次募集资金投资项目所需资金规模较大，仅依靠自有资金难以充分满足募投项目建设和业务发展的资金需求；同时，公司需保留一定资金量用于日常经营及应对行业发展机遇。因此，公司选择通过向特定对象发行股票募集资金以满足上述募集资金投资项目的资金需求。 2、银行贷款等债务融资方式存在局限性 通过银行贷款等债务融资方式进行融资存在一定的局限性。银行贷款的融资额度相对有限，且此类方式会产生较高的财务成本。一方面，如果长期通过银行贷款等方式进行融资，公司的资产负债率亦会受到较大影响，加大债务融资力度，将导致公司资产负债率攀升，增加公司的财务风险。另一方面，较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。 3、股权融资符合公司现阶段的融资需求 股权融资具有较好的可规划性及可协调性，能够优化公司资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险和经营压力，增强公司抗风险能力，符合公司长期发展战略。在公司的募集资金投资项目建成后，公司的综合实力将得到增强，长远来看在股权融资过程中摊薄即期回报的影响也将逐渐被填补，全体股东的利益也将得到保障。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的发行对象不超过35名（含35名），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会及其授权人士根据股东会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名（含35名），均以现金方式认购。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P，保留小数点后两位）： ①派送现金红利：P=P0-D； ②送股或转增股本：P=P0/（1+N）； ③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P=（P0-D）/（1+N）。 最终发行价格将在公司本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。 本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定价的原则合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，具备合理性。 五、本次发行方式的可行性 （一）发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形 公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形： （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定本次发行的发行对象不超过35名（含35名），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《注册管理办法》第五十五条的规定； 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定； 本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定； 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 5、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十； （4）公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过十八个月； （5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”； （6）本次募集资金主要投向主业，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。 6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东会的审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展状况，发行方案的实施将有利于公司进一步完善业务能力建设，提升数智化建设水平，同时改善公司流动资金状况和资本结构，有利于公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。 本次向特定对象发行股票的方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披本公司将召开审议本次发行方案的临时股东会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向特定对象发行股票方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填 补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：（一）本次发行对公司主要财务指标的影响 1、主要假设和前提条件 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2026年、2027年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设公司本次发行于2027年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； （2）假设宏观经济环境、行业政策、市场环境及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； （3）假设本次发行数量为发行上限，即2,532.00万股，上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量，最终发行的股份数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准； （4）根据公司披露的2026年1-6月财务报表，2026年1-6月归属于上市公司所有者的净利润为-5,728.20万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为-5,900.61万元。假设2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2026年1-6月的年化金额（即2026年1-6月的金额*12/6计算得到）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测； （5）假设公司2027年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2026年度的基础上考虑减亏20%、持平、增亏20%三种情形。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测； （6）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本论证分析报告公告日前总股本数8,440.00万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形； （7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；（8）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2023年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将会相应增加，但由于募投项目效益需要一定时间才能得以体现，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长。根据相关假设及测算，本次发行不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 公司对2026年度、2027年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2026年度、2027年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 （三）本次发行的必要性及合理性 本次发行的必要性和合理性详见《西安西测测试技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金将用于商业航天质量保障服务平台项目、民用航空与无人装备测试平台项目、华北区域检测能力提升项目、数智化检验检测平台建设项目及补充流动资金。所投资项目符合产业发展方向，与上市公司的主营业务形成协同，符合公司业务发展的战略方向，具备必要性和可行性。通过本次募投项目的实施，能够帮助上市公司进一步完善业务能力建设，提升数智化建设水平，同时改善公司流动资金状况和资本结构，有利于公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力和抗风险能力。本次发行后，公司的业务范围不变。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（1）人员储备 在人员储备方面，公司拥有一支经验丰富的研发与生产团队，核心成员均具备多年试验技术领域从业经验，同时公司通过与西安交通大学等科研院所合作，不断进行新项目、新技术的开发，具备较强的跨行业、跨专业技术能力，为公司开展航空航天领域检验检测业务作业提供强有力的技术支持。 （2）技术储备 公司通过持续的研发投入和大量试验积累，系统掌握了可靠性试验、电子元器件检测筛选、军用设备及分系统电磁兼容性试验、民用飞机产品检验检测、高可靠电子装联制造等专业技术，并能够根据航空航天领域产品技术特点和验证需求，持续开展检验检测技术、制造工艺控制技术和可靠性验证方法创新。公司长期承接航空航天领域重大工程或重点项目的检验检测任务，在复杂环境适应性验证、元器件筛选、电子组件高可靠制造与过程控制、失效分析及问题归零等方面形成了较强的技术积累。 面向航空航天产业快速发展，公司进一步发挥在传统航空航天领域形成的高可靠制造与验证能力优势，持续完善电子装联制造、工艺验证、环境与可靠性试验、电磁兼容性试验、热真空试验、振动冲击试验及失效分析等综合技术能力。 公司具备从器件、组件、部件到分系统不同层级的空天环境试验与可靠性验证能力，可为客户提供覆盖设计验证、样机试制、工艺优化、鉴定试验和故障改进的技术支撑。随着客户对低成本、短周期、高可靠验证需求的提升，公司技术服务能力和工程支撑价值将进一步体现。 （3）市场储备 公司拥有开展军用装备和民用飞机产品检验检测的相关资质，全面完备覆盖军工装备、民用飞机、电磁兼容、环境与可靠性、元器件筛选等全链条权威资质，能够为军用装备、民用飞机领域的客户提供检验检测服务，并在持续的检测技术创新和经验积累中，不断扩大检验检测项目范围。依托完备高阶资质体系，公司可为航空航天等高端领域的客户提供“全周期”、“一站式”权威检验检测服务，并且凭借深厚技术积累、丰富型号经验与持续技术创新，持续完善资质、拓展检测能力、升级实验室水平，逐步构建起航天、航空等多领域协同、资质全覆盖、能力全配套的核心竞争壁垒，持续巩固高端装备第三方检验检测领域领先地位，是国内少数同时拥有AS9100D、NADCAP、SPCAP三大航空航天认证的民营机构。 公司整合电子装联、元器件筛选、环境与可靠性、电磁兼容、检测与计量、失效分析、维修整改等能力，同步搭建装备医院故障诊断、失效分析和可靠性改进专项服务体系，实现从工序分段委托向产品整体一站式委托升级，有效帮助客户管控质量风险。依托长期服务传统航空航天客户形成的高可靠制造、试验验证和问题闭环能力，公司正逐步将服务链条前移至客户的产品设计、器件选型、电子装联制造、样机试制和鉴定验证阶段，通过早期介入、协同研制和持续跟踪，增强与航空航天客户在设计制造端和验证端的合作深度，逐步建立稳定的客户粘性和长期服务优势。 （五）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 为保护投资者利益，防范本次发行可能导致的即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：1、积极稳健推进本次募集资金投资项目建设 本次募集资金投资项目的必要性及可行性已经得到充分论证，相关项目的实施符合国家政策及行业趋势，并与公司的战略规划密切相关。本次募投项目的顺利实施，可以帮助上市公司进一步完善业务能力建设，提升数智化建设水平，完善公司的业务布局，进一步增强公司的核心竞争力，巩固公司的行业地位，对实现长期可持续发展具有重要的战略意义。 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司将为本次募集资金开立专项账户，并在取得募集资金后，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的指引，结合《公司章程》及公司自身制定的募集资金相关管理制度，对募集资金的存放、使用进行严格管理。公司将合理安排募集资金的使用，在防范募集资金使用风险的同时，提高募集资金使用效率。 3、加强业务能力建设，提升公司核心竞争力 本次募投项目建设完成后，将有效补齐公司目前的业务能力建设，有助于推能力建设，来提升自身的核心竞争力，以减少本次发行摊薄即期回报的影响。 4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，持续完善公司治理结构、优化公司内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和高效的决策，确保独立董事能够认真履行职责，确保审计委员会能够有效开展监督与检查，有效维护公司及全体股东的利益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 5、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司结合《公司章程》制定了《西安西测测试技术股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。公司将根据相关文件，科学、规范、严格地执行利润分配政策，强化投资者回报机制，努力提升投资者回报，切实保护投资者的合法权益。 （六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 1、公司的控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为使公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人李泽新先生承诺如下：（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； （4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的业务能力，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《西安西测测试技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》之盖章页） 西安西测测试技术股份有限公司 董事会 2026年10月22日 中财网
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