[风险]西测测试(301306):2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
西安西测测试技术股份有限公司 关于 2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提 示及填补回报措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。公司于2026年10月22日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票（“本次发行”）相关的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 1、主要假设和前提条件 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2026年、2027年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设公司本次发行于2027年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； （2）假设宏观经济环境、行业政策、市场环境及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； （3）假设本次发行数量为发行上限，即2,532.00万股，上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量，最终发行的股份数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准； （4）根据公司披露的2026年1-6月财务报表，2026年1-6月归属于上市公司所有者的净利润为-5,728.20万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为-5,900.61万元。假设2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为2026年1-6月的年化金额（即2026年1-6月的金额*12/6计算得到）；该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测； （5）假设公司2027年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2026年度的基础上考虑减亏20%、持平、增亏20%三种情形。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测； （6）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至《西安西测测试技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》公告日前总股本数8,440.00万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形； （7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；（8）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2023年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将会相应增加，但由于募投项目效益需要一定时间才能得以体现，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长。根据相关假设及测算，本次发行不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 公司对2026年度、2027年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2026年度、2027年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 三、本次发行的必要性及合理性 本次发行的必要性和合理性详见《西安西测测试技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金将用于商业航天质量保障服务平台项目、民用航空与无人装备测试平台项目、华北区域检测能力提升项目、数智化检验检测平台建设项目及补充流动资金。所投资项目符合产业发展方向，与上市公司的主营业务形成协同，符合公司业务发展的战略方向，具备必要性和可行性。通过本次募投项目的实施，能够帮助上市公司进一步完善业务能力建设，提升数智化建设水平，同时改善公司流动资金状况和资本结构，有利于公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力和抗风险能力。本次发行后，公司的业务范围不变。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况在人员储备方面，公司拥有一支经验丰富的研发与生产团队，核心成员均具备多年试验技术领域从业经验，同时公司通过与西安交通大学等科研院所合作，不断进行新项目、新技术的开发，具备较强的跨行业、跨专业技术能力，为公司开展航空航天领域检验检测业务作业提供强有力的技术支持。 （2）技术储备 公司通过持续的研发投入和大量试验积累，系统掌握了可靠性试验、电子元器件检测筛选、军用设备及分系统电磁兼容性试验、民用飞机产品检验检测、高可靠电子装联制造等专业技术，并能够根据航空航天领域产品技术特点和验证需求，持续开展检验检测技术、制造工艺控制技术和可靠性验证方法创新。公司长期承接航空航天领域重大工程或重点项目的检验检测任务，在复杂环境适应性验证、元器件筛选、电子组件高可靠制造与过程控制、失效分析及问题归零等方面形成了较强的技术积累。 面向航空航天产业快速发展，公司进一步发挥在传统航空航天领域形成的高可靠制造与验证能力优势，持续完善电子装联制造、工艺验证、环境与可靠性试验、电磁兼容性试验、热真空试验、振动冲击试验及失效分析等综合技术能力。 公司具备从器件、组件、部件到分系统不同层级的空天环境试验与可靠性验证能力，可为客户提供覆盖设计验证、样机试制、工艺优化、鉴定试验和故障改进的技术支撑。随着客户对低成本、短周期、高可靠验证需求的提升，公司技术服务能力和工程支撑价值将进一步体现。 （3）市场储备 公司拥有开展军用装备和民用飞机产品检验检测的相关资质，全面完备覆盖军工装备、民用飞机、电磁兼容、环境与可靠性、元器件筛选等全链条权威资质，能够为军用装备、民用飞机领域的客户提供检验检测服务，并在持续的检测技术创新和经验积累中，不断扩大检验检测项目范围。依托完备高阶资质体系，公司可为航空航天等高端领域的客户提供“全周期”、“一站式”权威检验检测服务，并且凭借深厚技术积累、丰富型号经验与持续技术创新，持续完善资质、拓展检测能力、升级实验室水平，逐步构建起航天、航空等多领域协同、资质全覆盖、能力全配套的核心竞争壁垒，持续巩固高端装备第三方检验检测领域领先地位，是国内少数同时拥有AS9100D、NADCAP、SPCAP三大航空航天认证的民营机构。 公司整合电子装联、元器件筛选、环境与可靠性、电磁兼容、检测与计量、失效分析、维修整改等能力，同步搭建装备医院故障诊断、失效分析和可靠性改进专项服务体系，实现从工序分段委托向产品整体一站式委托升级，有效帮助客户管控质量风险。依托长期服务传统航空航天客户形成的高可靠制造、试验验证和问题闭环能力，公司正逐步将服务链条前移至客户的产品设计、器件选型、电子装联制造、样机试制和鉴定验证阶段，通过早期介入、协同研制和持续跟踪，增强与航空航天客户在设计制造端和验证端的合作深度，逐步建立稳定的客户粘性和长期服务优势。 五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 为保护投资者利益，防范本次发行可能导致的即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：1、积极稳健推进本次募集资金投资项目建设 本次募集资金投资项目的必要性及可行性已经得到充分论证，相关项目的实施符合国家政策及行业趋势，并与公司的战略规划密切相关。本次募投项目的顺利实施，可以帮助上市公司进一步完善业务能力建设，提升数智化建设水平，完善公司的业务布局，进一步增强公司的核心竞争力，巩固公司的行业地位，对实现长期可持续发展具有重要的战略意义。 2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司将为本次募集资金开立专项账户，并在取得募集资金后，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的指引，结合《公司章程》及公司自身制定的募集资金相关管理制度，对募集资金的存放、使用进行严格管理。公司将合理安排募集资金的使用，在防范募集资金使用风险的同时，提高募集资金使用效率。 3、加强业务能力建设，提升公司核心竞争力 本次募投项目建设完成后，将有效补齐公司目前的业务能力建设，有助于推动公司发展成为国际领先的航空航天电子装备综合服务商。公司将通过新的业务能力建设，来提升自身的核心竞争力，以减少本次发行摊薄即期回报的影响。 4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，持续完善公司治理结构、优化公司内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和高效的决策，确保独立董事能够认真履行职责，确保审计委员会能够有效开展监督与检查，有效维护公司及全体股东的利益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 5、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司结合《公司章程》制定了《西安西测测试技术股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。公司将根据相关文件，科学、规范、严格地执行利润分配政策，强化投资者回报机制，努力提升投资者回报，切实保护投资者的合法权益。 六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 1、公司的控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为使公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人李泽新先生承诺如下：（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； （4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 特此公告。 西安西测测试技术股份有限公司 董事会 2026年10月24日 中财网
 |