山东赫达(002810):北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达第三期股权激励计划注销第一个行权期已到期未行权股票期权的法律意见书
BEIJING QIZHI（JINAN）LAW FIRM 地址：山东省济南市市中区顺河东街66号银座晶都国际1号楼3405室 邮编：250011电话：0531-66683939 传真：0531-66683939 目录 释义................................................................1第一节 律师应声明的事项.............................................2第二节 法律意见书正文...............................................3一、本激励计划制定和实施情况以及履行的程序.....................3二、本次注销的相关情况.........................................8三、结论意见...................................................9签署页：............................................................10释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
关于山东赫达集团股份有限公司 第三期股票期权与限制性股票激励计划 注销第一个行权期已到期未行权股票期权的 法律意见书 致：山东赫达集团股份有限公司 本所接受山东赫达委托，担任山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，就山东赫达本激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划注销第一个行权期已到期未行权股票期权事宜出具本法律意见书。 第一节 律师应声明的事项 一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了山东赫达发布的《激励计划（草案）》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、董事会专门委员会会议文件，以及与本激励计划有关的其他文件资料，并通过查询山东赫达公告等途径对涉及本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司相关人员进行了必要的询问。 二、山东赫达已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 四、本法律意见书仅就与本次调整价格有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示的保证。 五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。 六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划注销第一个行权期已到期未行权股票期权相关事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划注销第一个行权期已到期未行权股票期权之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 第二节 法律意见书正文 一、本激励计划制定和实施情况以及履行的程序 1.2024年9月25日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意议案提请公司董事会审议。 2.2024年9月27日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事包腊梅、毕松羚和林浩军作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。 3.2024年9月27日，公司召开了第九届监事会第十一次会议，会议分别审议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。 4.2024年9月28日，公司独立董事张俊学接受其他独立董事委托作为征集人，就拟在公司2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 5.2024年9月29日至2024年10月10日，发行人在内部OA系统公示了《山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，将本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满后，公司于2024年10月11日公告了《公司监事会关于第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。 6.2024年10月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，出席本次股东大会作为激励对象的股东作为关联股东，均回避相关议案的表决。 7.2024年10月18日，公司董事会出具了公司《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在首次披露激励计划前，未发生信息泄露的情形，相关激励对象买卖公司股票系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关。 8.2024年10月18日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，鉴于本激励计划确定的激励对象中有3人因个人原因自愿放弃参与公司本激励计划的资格，并放弃认购拟授予的相关权益，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，同意公司对激励对象及部分激励对象获授权益数量进行调整，将本激励计划的激励对象人数由119人调整为116人，本次激励计划拟向激励对象授予权益的总数由1,292万股调整为1,286万股；认为本激励计划的授予条件已经成就，确定2024年10月18日作为本激励计划授予日，以6.66元/股的价格向符合条件的116名激励对象授予限制性股票643万股，以13.28元/股的价格向符合条件的116名激励对象授予股票期权643万份。关联董事包腊梅、毕松羚和林浩军回避表决。 9.2024年10月18日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对限制性股票授予日及股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表了意见。 10.2024年10月19日，公司披露《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。 在《激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。 11.2024年11月27日，公司披露《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》及《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》。公司已根据《管理办法》、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，向符合授予条件的116名激励对象分别授予股票期权6,430,000份和限制性股票6,430,000股。公司已完成第三期股票期权与限制性股票激励计划授予登记工作。 12.2025年9月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》与《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，在本激励计划第一个行权期内，公司进行了利润分配，且6名激励对象因离职不再符合成为激励对象的条件，公司将本激励计划已获授但尚未行权的股票期权行权价格由13.28元/份调整为13.03元/份，将本次回购注销限制性股票价格由6.66元/股调整为6.41元/股，并将注销上述激励对象已获授但尚未行权的23万份股票期权、回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的23万股限制性股票。董事会审议相关议案时，关联董事包腊梅、毕松羚和毕于村回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。 2025年10月13日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。 13.2025年10月20日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共110人，可行权的股票期权数量为248万份；本次符合解除限售条件的激励对象共110人，可解除限售的限制性股票数量为248万股。董事会审议相关议案时，关联董事包腊梅、毕松羚和毕于村回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。 14.2026年4月24日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，分别审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》与《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，因2名激励对象因离职不再符合成为激励对象的条件，公司将注销上述激励对象已获授但尚未行权的2.7万份股票期权，并将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的2.7万股限制性股票；因第二个行权期及解除限售期公司层面业绩考核未达标，本次激励计划第二个行权期的184.65万份股票期权均不得行权，由公司办理注销手续，第二个解除限售期的184.65万股限制性股票均不得解除限售，前述未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票全部由公司回购注销。 董事会审议相关议案时，关联董事包腊梅、毕松羚和毕于村回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。 2026年5月20日，公司召开2025年度股东会，审议通过《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。 15.2026年7月14日，公司召开第十届董事会第二次会议，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，基于《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，审议通过《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司根据2025年度股东会审议通过的《关于<公司2025年度利润分配预案>议案》，以及公司于2026年7月8日发布的《关于2025年度分红派息实施公告》，实施了2025年度利润分配，将本激励计划已获授但尚未行权的股票期权行权价格由13.03元/份调整为12.83元/份，将本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格由6.41元/股调整为6.21元/股。 董事会审议相关议案时，关联董事毕于村、毕松羚、邱建军和李振建回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。 16.2026年9月22日，公司召开第十届董事会第四次会议，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，基于《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，审议通过《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2026半年度权益分配，将本激励计划已获授但尚未行权的股票期权行权价格由12.83元/份调整为12.63元/份，将本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格由6.21元/股调整为6.01元/股。 董事会审议相关议案时，关联董事毕于村、毕松羚、邱建军和李振建回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的制定和实施已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次注销的相关情况 （一）本次注销的原因和程序 根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划第一个行权期自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 2026年10月23日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销第三期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》，鉴于本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第三期激励计划激励对象共110人，其在第一个行权期（有效期截至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日，即2026年10月16日止）可行权股票期权共2,480,000份。截至上述行权期限届满之日，尚有2名激励对象持有的共计80,000份股票期权未行权，根据《管理办法》《自律监管第1号》《激励计划（草案）》的相关规定，上述股票期权应终止行权，公司董事会决定注销2名激励对象已授予但到期未行权的80,000份股票期权。 （二）董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会经审核认为，本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的规定，符合公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形，已履行的审议程序合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次注销激励计划到期尚未行权的股票期权。 综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的规定。 本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 签署页： 本页无正文，为《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划注销第一个行权期已到期未行权股票期权的法律意见书》签署页。 北京市齐致（济南）律师事务所 负责人： 经办律师： 李莹 李 莹 刘英新 年 月 日 中财网
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