中材科技(002080):华泰联合证券有限责任公司关于中材科技股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见
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时间：2026年10月23日 20:41:48 中财网 |
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原标题:
中材科技:华泰联合证券有限责任公司关于
中材科技股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
中材科技股份有限公司
使用募集资金对子公司增资的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
中材科技股份有限公司（以下简称“
中材科技”或“公司”）2025年度向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》）等有关规定，对
中材科技本次使用募集资金对子公司增资事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
中材科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1952号），
中材科技向特定对象发行人民币普通股（A股）87,181,891股，发行价格为每股51.40元，募集资金总额为人民币4,481,149,197.40元，扣除不含税的发行费用18,983,041.71元后，实际募集资金净额为4,462,166,155.69元。上述募集资金实际到位时间为2026年9月28日，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《
中材科技股份有限公司验资报告》（众环验字（2026）0200022号）。
公司已和保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行管理。
二、募集资金投资项目的具体情况
根据《
中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市募集说明书》及相关文件，本次发行募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 原拟投入募集
资金金额 | 调整后拟投入
募集资金金额 |
| 1 | 年产3,500万米低介电
纤维布项目 | 泰玻邹城 | 180,624.00 | 166,200.00 | 166,200.00 |
| 2 | 年产2,400万米超低损
耗低介电纤维布项目 | 泰山玻纤 | 175,089.00 | 147,500.00 | 147,500.00 |
| 3 | 偿还国拨资金专项应付
款 | 中材科技 | 82,014.92 | 82,014.92 | 82,014.92 |
| 4 | 补充流动资金 | 中材科技 | 52,400.00 | 52,400.00 | 50,501.70 |
| 合计 | - | 490,127.92 | 448,114.92 | 446,216.62 | |
其中，“年产3,500万米低介电纤维布项目”由公司之全资子公司泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）之控股子公司泰山玻璃纤维邹城有限公司（以下简称“泰玻邹城”）建设实施，项目总投资180,624万元，拟使用募集资金166,200万元，目前募集资金已全部到位。
公司拟以募集资金166,200万元和自有资金13,000万元共179,200万元向泰山玻纤现金增资，泰山玻纤再以上述资金合计179,200万元向泰玻邹城现金增资，泰玻邹城其他股东邹城市城资控股集团有限公司（以下简称“邹城城资”）以现金17,343万元同比例向泰玻邹城增资。
三、交易对手方邹城城资基本情况
| 公司名称 | 邹城市城资控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 山东省济宁市邹城市金山大道666号 |
| 法定代表人 | 于雷 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2003-7-31 |
| 注册资本 | 130,000万元 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；非煤矿山矿产资源开采；燃气经营；发
电业务、输电业务、供（配）电业务；河道采砂；旅游业务；演出
经纪；食用菌菌种生产；食用菌菌种进出口；食用菌菌种经营；食
用菌菌种质量检验；食品生产；乳制品生产；饮料生产；道路货物
运输（不含危险货物）；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金
从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；煤
炭及制品销售；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销 |
| | 售；金属制品销售；有色金属合金销售；电线、电缆经营；橡胶制
品销售；物联网应用服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；智能物
料搬运装备销售；建筑材料销售；水泥制品销售；五金产品批发；
矿山机械销售；电子测量仪器销售；农副产品销售；金属矿石销售；
非金属矿及制品销售；普通机械设备安装服务；电力电子元器件销
售；畜牧渔业饲料销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备批
发；润滑油销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；化肥
销售；机械设备租赁；金属结构销售；第一类医疗器械销售；饲料
添加剂销售；环境保护专用设备销售；初级农产品收购；棉花收购；
货物进出口；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；文化场馆管理服务；文化用品设备出租；非居住
房地产租赁；物业管理；市场营销策划；食用农产品批发；食用农
产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；水果种植；农作物栽
培服务；谷物种植；技术进出口；食用农产品初加工；低温仓储（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；园区管理服务；农作物种子
经营（仅限不再分装的包装种子）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 邹城市财政局（邹城市国有资产监督管理局）持股100% |
| 关联关系 | 非关联方 |
四、被增资方基本情况
（一）被增资方泰山玻纤
1、基本情况
| 公司名称 | 泰山玻璃纤维有限公司 |
| 注册资本 | 458,172.4537万元 |
| 注册日期 | 1999-09-17 |
| 注册地址 | 泰安市大汶口工业园 |
| 经营范围 | 许可项目，危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目，玻璃纤维及制品制造；高
性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；
金属制品研发；金属冶炼；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色
金属合金制造；金属链条及其他金属制品制造；金属废料和碎屑加工处理；
非金属废料和碎屑加工处理；金属表面处理及热处理加工；金属制品销售；
金属链条及其他金属制品销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销
售；高性能有色金属及合金材料销售；专用设备制造（不含许可类专业设 |
| | 备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑材料生产专用机械
制造；纺织专用设备制造；机械设备销售；机械电气设备销售；纺织专用
设备销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；电子、机械设
备维护（不含特种设备）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许
可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销
售；纸制品制造；木制容器制造；塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品
制造；包装材料及制品销售；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；
轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；隔热和隔音
材料制造；建筑材料销售；隔热和隔音材料销售；新材料技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东构成 | 中材科技持有100%股权 |
2、主要财务数据
泰山玻纤最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日（经审计） | 2026年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 2,600,973.73 | 2,755,671.21 |
| 负债总额 | 1,683,051.81 | 1,748,462.09 |
| 净资产 | 917,921.92 | 1,007,209.12 |
| 营业收入 | 905,244.21 | 536,702.68 |
| 净利润 | 109,981.54 | 88,978.27 |
（二）被增资方泰玻邹城
1、基本情况
| 公司名称 | 泰山玻璃纤维邹城有限公司 |
| 注册资本 | 115,129.1614万元 |
| 注册日期 | 2001-07-26 |
| 注册地址 | 邹城市太平镇里彦（邹城市里彦工业园区内） |
| 经营范围 | 邹城市太平镇里彦（邹城市里彦工业园区内）氧（液化的、压缩的）
10200Nm3/h、氮（液化的、压缩的）20000Nm3/h、液氩350Nm3/h的生产
（有效期以许可证为准）和销售；玻璃纤维及其制品、玻璃钢制品制造、
销售；货物进出口（国家限定公司经营的货物除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 泰山玻璃纤维有限公司持有91.17599%股权；邹城市城资控股集团有限公 |
| | 司持有8.82401%股权 |
2、主要财务数据
泰玻邹城最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日（经审计） | 2026年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 745,721.62 | 844,281.74 |
| 负债总额 | 432,827.16 | 477,727.08 |
| 净资产 | 312,894.46 | 366,554.66 |
| 营业收入 | 289,373.77 | 211,833.20 |
| 净利润 | 41,986.30 | 53,638.21 |
五、交易的主要内容
（一）
中材科技对泰山玻纤增资
1、增资方案
以2025年12月31日为基准日，公司以募集资金166,200万元和自有资金13,000万元共179,200万元向泰山玻纤现金增资，全部计入泰山玻纤注册资本，增资完成后，泰山玻纤注册资本将增至637,372.45万元，仍为公司之全资子公司。
2、增资协议主要内容
甲方：泰山玻璃纤维有限公司
乙方：
中材科技股份有限公司
（1）本次增资甲方增资金额为179,200万元，全部以货币方式出资，均计入注册资本。
（2）本次增资前甲方注册资本为458,172.45万元，实收资本为458,172.45万元。增资完成后，甲方注册资本由458,172.45万元增加至637,372.45万元。
（3）乙方应于本协议生效之日起30日内，将增资价款足额汇入甲方账户。
（4）交割日为增资价款全部到账、甲方完成本次增资的工商变更登记之日。
（5）自交割日起，乙方按其增资后的持股比例享有股东权利、承担股东义务；交割日前甲方损益由全体原股东按原持股比例享有和承担，交割日后由甲方全体股东按增资后持股比例享有和承担。
（6）本协议自双方（法定代表人/授权代表）盖章（签字）之日起生效。
（二）泰山玻纤对泰玻邹城增资
1、增资方案
以2025年12月31日为基准日，泰山玻纤及邹城城资同比例向泰玻邹城现金增资，其中泰山玻纤出资179,200万元（资金来源为募集资金166,200万元及自有资金13,000万元），邹城城资出资17,343万元（资金来源为自有资金），全部计入泰玻邹城注册资本，增资完成后，泰玻邹城注册资本将增至311,672.16144万元，仍为公司之控股子公司，股权结构不变。
2、增资协议主要内容
甲方：泰山玻璃纤维有限公司
乙方：邹城市城资控股集团有限公司
丙方：泰山玻璃纤维邹城有限公司
（1）甲方以自有资金和募集资金对丙方增加179,200.00万元的现金出资，出资额全部计入丙方注册资本。
（2）乙方以自有资金对丙方增加17,343.00万元的现金出资，出资额全部计入丙方注册资本。
（3）甲方与乙方本次同比例增资完成后，丙方注册资本变更为
311,672.16144万元。
（4）甲方与乙方应于本协议生效后30个工作日内将全部增资款一次性缴付至丙方指定账户。增资款到达丙方账户之日起，即视为本次增资完成。
（5）本协议生效后，因任何一方未按协议之约定履行义务，应当向守约方承担因此所产生的赔偿责任。三方均违约的，互负赔偿责任。
（6）本协议自三方签字盖章后生效。
六、增资对公司的影响
本次增资有利于推进公司募集资金投资项目的顺利实施，有利于改善泰山玻纤、泰玻邹城的财务结构，降低其生产经营成本，为公司玻璃纤维产业健康发展经营提供有力保障。
七、审议程序及意见
公司于2026年10月23日召开第七届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于公司对泰山玻纤增资及泰山玻纤对泰山玻纤邹城公司增资的议案》，同意公司对子公司增资以实施募投项目相关事项。以上事项无需提交公司股东会审议。
八、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
中材科技本次使用募集资金对子公司增资事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，有助于保障募投项目实施进展，提高募集资金使用效率，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求。
本保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
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