福恩股份(001312):中信证券股份有限公司关于杭州福恩股份有限公司新增2026年度日常关联交易预计的核查意见
关于杭州福恩股份有限公司 新增 年度日常关联交易预计的核查意见 2026 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为杭州福恩股份有限公司（以下简称“福恩股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，就福恩股份新增 2026年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况及核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 杭州福恩股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 27日召开第一届董事会第十八次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2026年度日常关联交易预计的议案》，公司及下属子公司因日常经营需要，预计在 2026年度与关联方浙江正凯集团有限公司（以下简称“浙江正凯”）及其下属公司发生关联采购金额为 8,000.00万元，关联销售金额 1,000.00万元。 具体内容详见公司于 2026年 4月 29日披露的《关于 2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-011）。 公司于 2026年 10月 23日召开第二届董事会第二次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增 2026年度日常关联交易预计的议案》，根据目前日常关联交易预计额度的使用情况，结合公司业务发展和生产经营需要，2026年度拟向关联方浙江正凯及其下属公司增加采购商品、接受劳务等额度 5,000.00万元，本次额度增加后，公司 2026年度与关联方浙江正凯及其下属公司预计发生日常关联交易金额不超过人民币 14,000.00万元，上述新增额度有效期自公司董事会审议通过之日起至公司 2026年年度董事会或股东会审议通过之日止。本次新增日常关联交易预计已经公司独立董事专门会议审议通过。 （二）本次增加 年预计日常关联交易类别和金额 2026 单位：万元
上一年度日常关联交易实际发生情况详见公司于 2026年 4月 29日披露的《关于 2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-011）。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联方基本情况
（二）与上市公司的关联关系 浙江正凯投资集团有限公司持有公司 1.93%股份，鉴于其股东浙江正凯集团有限公司的控股子公司正凯纺织有限公司系公司报告期内的客户及供应商且交易金额较大，根据实质重于形式原则将其认定为关联方。 （三）履约能力分析 上述关联方公司经营状况均良好，能够履行与公司达成的各项交易，满足公司正常生产经营的需要，具有充分的履约能力，不存在履约风险。 三、关联交易主要内容 （一）协议主要内容 1、定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格，并结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。 2、付款安排和结算方式：参照行业公认标准或合同约定执行。 （二）协议签署情况 关联交易协议将根据业务发展及实际需求发生时分别签署。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司本次新增与上述关联方的日常关联交易是为满足公司业务发展与日常生产经营需要，有利于保证公司（含下属公司）正常开展生产经营活动，属于正常的商业交易行为，交易价格以市场公允价格为基础，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。上述日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。 五、履行的程序及相关意见 （一）独立董事专门会议意见 2026年 10月 17日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于新增 2026年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：公司基于正常生产经营需要新增本次日常关联交易额度预计，属于正常的商业交易行为，符合公司日常生产经营的客观需要。公司日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求，交易价格根据市场原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司主要业务不会因该关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。 （二）董事会意见 2026年 10月 23日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于新增 2026年度日常关联交易预计的议案》。董事会认为，鉴于公司日常生产经营业务需要，结合 2026年已经实际发生的关联交易情况，公司本次新增与关联方拟发生的日常关联交易预计具有合理性，公司的主营业务不会因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。公司日常关联交易价格按照公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 上述新增日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。 综上，保荐人对公司新增 2026年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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