歌尔股份(002241):控股子公司向其部分股东回购股份并减资涉及关联交易
歌尔股份有限公司 关于控股子公司向其部分股东回购股份并减资 涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次回购减资事项概述 1、基本情况 为优化子公司股权结构，完善公司治理，提升决策效率，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）拟使用自有资金273,034.67万元回购除公司外其他全部股东持有的10,168.8891万股股份（占歌尔微股份总数的16.60%）并减少注册资本。本次回购减资完成后，歌尔微注册资本变更为51,075.00万元，将成为公司100%持股的全资子公司。 具体回购对象及回购明细如下：
公司第七届董事会第十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司向其部分股东回购股份并减资涉及关联交易的议案》，本次交易事项中歌尔微回购公司控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）563.53万股股份，回购金额为15,130.78万元，构成关联交易，关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生、刘耀诚先生已就该项议案回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。 二、关联方暨交易对手方基本情况 机构名称：歌尔集团有限公司 注册地址：潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西（高新大厦1006室）法定代表人：姜滨 10,000 注册资本： 万元人民币 成立日期：2001年4月24日 主要股东：姜滨先生持有92.59%股权，为歌尔集团实际控制人；姜龙先生持有7.41%股权 经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；商务代理代办服务；会议及展览服务；企业管理咨询；建筑装饰材料销售；广告设计、代理；工程管理服务；企业形象策划；图文设计制作；专业设计服务；鲜肉零售；食用农产品批发；树木种植经营；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要财务数据： 单位：万元
关联关系说明：歌尔集团系公司控股股东，截至2026年9月30日持有公司股份比例为15.56%，歌尔集团为公司关联法人，且不属于失信被执行人。 三、其他交易对手方基本情况 1、青岛微电子创新中心有限公司 企业性质：有限责任公司 91370212MA3MK9GK1W 统一社会信用代码： 注册地址：山东省青岛市崂山区松岭路169号1号楼 注册资本：50,000万元人民币 法定代表人：刘赞科 经营范围：一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；虚拟现实设备制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；数字技术服务；园区管理服务；创业空间服务；住房租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；物业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 主要股东：青岛崂山科技创新发展集团有限公司 其他说明：青岛微电子创新中心有限公司与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。 2、唐文波 住址：山东省荣成市东山北路 职务：无 其他说明：唐文波先生与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。 3 、共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 统一社会信用代码：91360405MA39TMAP7H 注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内 注册资本：30,700万元人民币 执行事务合伙人：中信建投资本管理有限公司 经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）其他说明：共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。 4、宋青林 住址：北京市海淀区北四环西路 职务：歌尔微电子股份有限公司董事长、总经理 其他说明：宋青林先生与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。 5 、青岛恒汇泰产业发展基金有限公司 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：91370212MA3FCPRU7A 注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路52号906室 注册资本：100,000万元人民币 法定代表人：王子童 经营范围：从事对未上市企业的股权投资（需经中国证券投资基金业协会登记；未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：青岛巨峰科技创业投资有限公司 其他说明：青岛恒汇泰产业发展基金有限公司与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。 6、荣成市城建投资开发有限公司 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：91371082053429716W 12 注册地址：山东省威海市荣成市文化东路 号 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：孙乃毅 经营范围：许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；土地整治服务；土石方工程施工；建筑材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁；五金产品零售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：荣成市财政局（荣成市国有资产监督管理局） 其他说明：荣成市城建投资开发有限公司与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。 7、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 统一社会信用代码：91440300MA5F6Q8R5R 15 C 注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 号科兴科学园 栋C3-13F-A083 注册资本：400,000万元人民币 执行事务合伙人：深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。 其他说明：深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。 8 、中信建投投资有限公司 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：91110111MA0193JP0G 注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座109注册资本：610,000万元人民币 法定代表人：李旭东 经营范围：投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：中信建投证券股份有限公司 其他说明：中信建投投资有限公司与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。 9、北京春霖股权投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 统一社会信用代码：91110111MA01A6TR4R 注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦D座30654,800 注册资本： 万元人民币 执行事务合伙人：中信建投资本管理有限公司 经营范围：投资管理；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 其他说明：北京春霖股权投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。 10 、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 统一社会信用代码：91440300MA5DJHAJ79 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 注册资本：201,700万元人民币 执行事务合伙人：深圳市招商金台资本管理有限责任公司 经营范围：一般经营项目：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资顾问、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。 （以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：无。 其他说明：深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。 11 、建银国际资本管理（天津）有限公司 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：91120116679421185N 注册地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E3-AB-303 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：赵论语 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：建银国际（中国）有限公司 其他说明：建银国际资本管理（天津）有限公司与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。 12、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业 统一社会信用代码：91320581MA1P593R3L 58 4 401 注册地址：常熟市联丰路 号 楼 室 注册资本：282,030万元人民币 执行事务合伙人：中金资本运营有限公司 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其他说明：中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。 13、中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业 统一社会信用代码：91350200MA31Q54A6G 56-58 203-101 注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路 号火炬广场南楼 注册资本：282,100万元人民币 执行事务合伙人：宇辰电金（厦门）电子产业私募股权投资管理有限公司经营范围：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资。 其他说明：中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。 14、潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业 统一社会信用代码：91370700MA3T26T35J 517 2 注册地址：山东省潍坊高新区清池街道府东社区高二路 号潍坊智慧产业园号科研楼106室 注册资本：50,000万元人民币 执行事务合伙人：中信建投资本管理有限公司 经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其他说明：潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。 15、建银科创（苏州）投贷联动股权投资基金（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 统一社会信用代码：91320594MA1TD75B70 注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号14栋205-2室 注册资本：100,000万元人民币 执行事务合伙人：天津建银国际金禾股权投资管理有限公司 经营范围：从事非证券股权投资、创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 其他说明：建银科创（苏州）投贷联动股权投资基金（有限合伙）与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。 四、交易标的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：歌尔微电子股份有限公司 2 1 F 、注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路 号青岛国际创新园二期 楼3、法定代表人：宋青林 4、注册资本：61,243.8891万元人民币 5、成立时间：2017年10月31日 6、经营范围：一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造【分支机构经营】；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造【分支机构经营】；半导体器件专用设备制造【分支机构经营】；电子专用材料研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （二）主要财务指标 单位：万元
（三）其他说明 歌尔微不属于失信被执行人。歌尔微的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。歌尔微的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 五、交易协议的主要内容 交易各方拟签订的协议主要内容如下： （一）协议相关方 1、甲方：歌尔微电子股份有限公司 2、乙方：青岛微电子创新中心有限公司、唐文波、共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙）、宋青林、青岛恒汇泰产业发展基金有限公司、歌尔集团有限公司、荣成市城建投资开发有限公司、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信建投投资有限公司、北京春霖股权投资中心（有限合伙）、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）、建银国际资本管理（天津）有限公司、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、建银科创（苏州）投贷联动股权投资基金（有限合伙）3 、丙方：歌尔股份有限公司 （二）协议主要内容 1、股份回购 各方一致同意，由歌尔微回购乙方合计持有的歌尔微10,168.8891万股股份，并办理相关的减资手续。回购股份数量、金额具体如下：
甲方应在下列条件全部满足后十个工作日内，将回购价款一次性支付至乙方各股东指定的银行账户： （1）本协议已生效； （2）减资公告期已满，债权人未提出异议或债权人提出的异议已妥善解决；（3）乙方各股东已配合甲方签署办理本次减资所需的全部文件； （4）乙方各股东所持甲方股份不存在质押、冻结、查封或任何第三方权利限制；（5）甲方已就本次减资完成工商变更登记。 3、协议生效 （1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人股东签字）之日起成立。 2 （）本协议自下列条件全部满足之日起生效： ①甲方有权机构审议通过修改公司章程及本次回购减资方案； ②丙方有权机构审议通过本次回购减资暨关联交易事项（如需）； ③乙方各股东就本次减资已履行完毕其内部决策程序（如需）。 （3）如本条第2款约定的任一生效条件未能在本协议签署之日起六个月内成就，本协议自动失效，各方互不承担违约责任，但因一方过错导致生效条件未能成就的除外。 （4）本协议生效前，甲方无义务向乙方各股东支付任何回购价款。 4、工商变更 本次回购减资事项尚需在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告期满45日后方可实施并办理工商变更登记。 截至本公告披露日，本协议尚未正式签署，最终以各方实际签署的正式协议为准。 六、关联交易的定价政策及定价依据 截至评估基准日2026年6月30日，歌尔微的股东全部权益价值评估值为163.10亿元。参照该评估结果，经歌尔微全部股东协商一致，本次歌尔微实施回购减资的回购价格统一约定为26.85元/股。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响 本次交易有利于优化歌尔微的股权结构，完善公司治理，提升决策效率，支持歌尔微未来在传感交互和半导体等领域内快速健康发展。本次回购减资完成后，歌100% 尔微成为公司 持股的全资子公司。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司或歌尔微经营状况产生重大影响。 本次回购减资事项尚需在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告期满45日后方可实施并办理工商变更登记，公司将持续跟进该事项的进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至本公告披露日，公司与关联方歌尔集团（含受同一主体控制或其他相互存在控制关系的其他关联人）已发生的各类关联交易总金额为67,595.61万元（不含本次）。 九、备查文件 1、公司第七届董事会第十二次会议决议； 2、公司第七届董事会2026年第三次独立董事专门会议决议。 特此公告。 歌尔股份有限公司董事会 二〇二六年十月二十四日 中财网
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