歌尔股份(002241):第七届董事会第十二次会议决议
歌尔股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年10月19日以电子邮件方式发出，于2026年10月23日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。 一、董事会会议审议情况 经审议，形成如下决议： 1、审议通过《关于审议公司<2026年第三季度报告>的议案》 根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司编制了《歌尔股份有限公司2026年第三季度报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司2026年第三季度报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 2、审议通过《关于审议公司 2026年中期利润分配方案的议案》 根据公司2026年前三季度财务报表（未经审计），公司2026年前三季度归属于上市公司股东的净利润为2,618,804,249.11元。截至2026年9月30日，合并报表未分配利润为23,779,536,040.00元，母公司报表未分配利润为12,700,538,039.07元。根据利润分配应以公司合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2026年前三季度可供股东分配的利润为12,700,538,039.07元。 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定及2025年度股东会的授权，公司董事会制定的2026年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。 如公司2026年中期利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。 根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。 截至目前，公司通过股份回购专用证券账户持有公司股份46,011,092股，按公司目前总股本3,569,386,043股扣减已回购股份后的股本3,523,374,951股为基数进行测算，本次现金分红总金额为528,506,242.65元（含税），占2026年前三季度归属于上市公司股东的净利润的比例为20.18%。 公司2025年度股东会已授权董事会制定2026年中期利润分配方案，本次利润分配方案无需提交股东会审议。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司关于2026年中期利润分配方案的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 3、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2023年第一次临时股东大会、2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司2026年中期利润分配方案实施完成后，将2023年股票期权激励计划行权价格由17.62元/股调整为17.47元/股，2025年股票期权激励计划行权价格由21.86元/股调整为21.71元/股。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京市天元律师事务所出具了法律意见。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见》《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 4、审议通过《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》 2026年1月，公司作为有限合伙人参与设立上海同歌二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同歌二期基金”）。截至目前，该基金募集规模为54,546万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资18,000万元，占基金规模比例为33%。 为更好地把握行业机遇和投资机会，同歌二期基金拟扩充募集资金规模，新增募资45,722万元，董事会同意公司新增认缴出资15,000万元。本次同歌二期基金扩募完成后，公司对同歌二期基金认缴出资额总计33,000万元，预计占基金总规模的比例为32.91%。 同歌二期基金的普通合伙人上海同歌星辰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海同歌星辰”）是青岛同歌创业投资管理有限公司（以下简称“同歌创投”）控制的企业，且同歌二期基金委托同歌创投作为基金管理人。同歌创投为公司董事刘耀诚先生控制的企业，刘耀诚先生受上海同歌星辰委派担任同歌二期基金的投资决策委员会委员及执行事务合伙人委派代表。本次同歌二期基金扩募，新增有限合伙人上海同歌行管理咨询合伙企业（有限合伙），其普通合伙人为同歌创投。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，在董事会的审批权限范围内。 除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不参与同歌二期基金份额的认购，不在该基金担任任何职务。公司不向同歌二期基金的投资决策委员会委派代表，不控制同歌二期基金或参与其财务和经营决策。 本次参与认购基金份额事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。关联董事刘耀诚先生回避表决。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司关于参与认购基金份额暨关联交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 5、审议通过《关于控股子公司向其部分股东回购股份并减资涉及关联交易的议案》 为优化子公司股权结构，完善公司治理，提升决策效率，董事会同意公司控股子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）使用自有资金回购除公司外其他股东持有的10,168.8891万股股份（占歌尔微股份总数的16.60%）并减少注册资本。根据评估并经各方协商一致，本次歌尔微实施回购减资的回购价格统一约定为26.85元/股，对应的回购金额为273,034.67万元。本次回购减资完成后，歌尔微的注册资本变更为51,075.00万元，成为公司的全资子公司。 本次交易事项涉及歌尔微回购公司控股股东歌尔集团有限公司持有的563.53万股股份，回购金额为15,130.78万元，构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。 本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生、刘耀诚先生回避表决。 表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票 《歌尔股份有限公司关于控股子公司向其部分股东回购股份并减资涉及关联交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 二、备查文件 1、公司第七届董事会审计委员会第四次会议决议； 2、公司第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 3、公司第七届董事会2026年第三次独立董事专门会议决议； 4、公司第七届董事会第十二次会议决议； 5、北京市天元律师事务所出具的法律意见。 特此公告。 歌尔股份有限公司董事会 二〇二六年十月二十四日 中财网
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