承德露露(000848):重新审议部分日常关联交易
承德露露股份公司 关于重新审议部分日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2026年10月23日召开 的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于重新审议部分日常关联交易的议案》，现将相关情况公告如下： 一、关联交易概述 （一）公司于2023年10月26日召开第八届董事会第十五次会议审议 通过了《关于公司及子公司签订<合同能源管理协议暨屋顶使用和购售电合同>暨关联交易的议案》，同意公司及子公司郑州露露饮料有限公司（以下简称“郑州露露”）分别与普星聚能股份公司承德分公司（以下简称“普星聚能承德分公司”）及普星聚能股份公司（以下简称“普星聚能”）签订《合同能源管理协议暨屋顶使用和购售电合同》，由其投资、建设、安装、运营分布式光伏发电站，公司及郑州露露使用光伏发电站提供的电量，按国家电网同期同时段实际电价的90%支付电费，项目运营期为25年。具体内容详见公司2023年10月28日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司签订<合同能源管理协议暨屋顶使用和购售电合同>暨关联交易的公告》。 公司于2026年4月24日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通 过了《关于关联交易合同主体变更的议案》，原合同履约主体由普星聚能分公司及普星聚能变更为顺发恒能股份公司（以下简称“顺发恒能”）。 具体内容详见公司2026年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于关联交易合同主体变更的公告》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与关联人 签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。同时根据项目实际运营情况，为了优化结算效率，公司及郑州露露本次拟在项目剩余运营期内调整结算方式，将电费支付标准由国家电网同期同时段实际电价的90%调整为一口价结算，即分别按照0.53元/kWh（含税）和0.60元/kWh（含税）的标准支付。并结合实际用电情况，对剩余运营期限内预计交易电费进行了重新预计，公司、郑州露露在剩余履行期限内预计与顺发恒能发生的关联交易总额分别为不超过2915万元、2640万元，最终以实际发生金额为准。 （二）公司于2026年4月24日召开的第八届董事会第二十二次会议审 议通过了《关于全资子公司与关联方签订<分布式光伏发电项目合同能源管理协议>暨关联交易的议案》。由顺发恒能使用露露植饮（淳安）有限公司（以下简称“露露植饮（淳安）”）屋顶投资、建设、安装、运营分布式光伏发电站，所发电力由露露植饮（淳安）优先就地消纳，电费结算价格为0.6元/kWh(含税)。具体内容详见公司2026年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司与关联方签订<分布式光伏发电项目合同能源管理协议>暨关联交易的公告》。 截至目前，该光伏项目尚未并网投产。2026年7月1日，浙江省正式 实施浙发改价格〔2026〕112号新版工商业电价政策，峰谷时段、电价基准全面重构。鉴于此，露露植饮（淳安）拟调整原协议结算价格，由0.6元/kWh（含税）调整为0.43元/kWh(含税)。预计合同期限内交易电费总额不超过1285万元，最终以实际发生金额为准。 （三）鉴于顺发恒能与公司、郑州露露及露露植饮（淳安）为同一 实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （四）2026年10月23日，公司召开第九届董事会第四次会议审议通 过了《关于重新审议部分日常关联交易的议案》，关联董事沈志军、宋国华、华正果、梁全智、彭思飞回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。 本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对该关联交易事项进行了事前审议，全体独立董事同意该事项。根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过相关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）名称：顺发恒能股份公司 （二）企业类型：其他股份有限公司(上市) （三）成立时间：1993年07月02日 （四）注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区万向创新聚能 城奔竞大道2828号3幢201室 （五）法定代表人：盛树浩 （六）注册资本：230000.0085万人民币 （七）主营业务：许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供 （配）电业务；水力发电；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：机动车充电销售；储能技术服务；热力生产和供应；供冷服务；发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；合同能源管理；品牌管理；社会经济咨询服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；水资源管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 （八）主要股东：万向集团公司（持股64.86%） （九）实际控制人：鲁伟鼎 （十）主要财务数据： 截至2025年12月31日，顺发恒能总资产749,388.92万元，净资 产602,103.09万元，营业收入49,294.22万元，净利润8,234.86万元。 （以上数据已经审计）； 截至2026年6月30日，顺发恒能总资产717,612.51万元，净资产 566,727.71万元，营业收入21,359.84万元，净利润2,405.07万元。 （以上数据未经审计）。 （十一）鉴于顺发恒能与公司、郑州露露及露露植饮（淳安）为同 一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 （十二）经查询，顺发恒能未被列为失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易由各方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，交 易电价结算符合市场行情，定价公允、合理，此关联交易定价依据不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易协议的主要内容 （一）公司分布式光伏发电项目 甲方：承德露露股份公司 乙方：顺发恒能股份公司 1、由乙方在甲方位于承德市高新技术产业开发区上板城工业园内的 1号主车间屋顶上投资、建设安装光伏发电站，使用面积约为64,389㎡，总装机容量约为5.98MWp，光伏发电站的所有权归属于乙方，并由乙方负责该电站的运行、维护，电站所发电力在甲方用户侧并网售给甲方使用，公司保证优先使用本项目发出的全部电能并按约定的优惠电价支付电费。 2、甲乙双方在协议期限内，甲方不收取乙方电站占用屋顶及场地的 任何费用；项目采用用户侧接入方式接入电网，甲方免费提供配电房/箱变电器设备等所需必要用地及接口，不收取任何费用。 3、光伏发电站的运营期限为25年，项目实际并网发电之日为起始 日。 4、乙方应当按照项目设计文件、相关标准、法规的要求以及本合同 的规定进行本项目的建设和实施。 5、电费：项目采用自发自用、余电上网方式接入电网，所发电力由 甲方优先就地消纳。自2026年11月1日起，项目所发电力与乙方的结 算价格为一口价：0.53元/kWh(含税)，若后续电网电价发生政策性调整，双方另行协商确定。 6、结算方式：按月结算。电费支付方式可以采用电汇或银行转账或 电子银行承兑汇票形式。 （二）郑州露露分布式光伏发电项目 甲方：郑州露露饮料有限公司 乙方：顺发恒能股份公司 1、由乙方在甲方位于郑州经济开发区第十四大街72号#1生产车间、 #2生产车间彩钢瓦屋顶上投资、建设安装光伏发电站，使用面积约为33,500㎡，总装机容量约为4.8MWp，光伏发电站的所有权归属于乙方，并由乙方负责该电站的运行、维护，电站所发电力在甲方用户侧并网售给甲方使用，公司保证优先使用本项目发出的全部电能并按约定的优惠电价支付电费。 2、甲、乙双方一致同意，在本合同期限内，甲方不收取乙方电站占 用屋顶及场地的任何费用。项目采用用户侧接入方式接入电网，甲方免费提供配电房/箱变电器设备等所需必要用地及接口，不收取任何费用。 3、光伏发电站的运营期限为25年，项目实际并网发电之日为起始 日。 4、乙方应当按照项目设计文件、相关标准、法规的要求以及本合同 的规定进行本项目的建设和实施。 5、电费：项目采用自发自用、余电上网方式接入电网，所发电力由 甲方优先就地消纳。自2026年11月1日起，项目所发电力与乙方的结 算价格为一口价：0.60元/kWh(含税)，若后续电网电价发生政策性调整，双方另行协商确定。 6、结算方式：按月结算。电费支付方式可以采用电汇或银行转账或 电子银行承兑汇票形式。 （三）露露植饮(淳安)分布式光伏发电项目 甲方：露露植饮(淳安)有限公司 乙方：顺发恒能股份公司 1、乙方在甲方约20000平方米建筑物屋顶上（1#生产车间屋顶）建 设2.5MW（以实际装机容量为准）光伏并网电站，项目投入运营后预计年均发电239万kWh（以实际年发电量为准），项目采用自发自用、余电上网方式接入电网，项目所发光伏电能由甲方优先使用，促进甲方节能降耗与降低成本，公共电网作为甲方的补充用电。乙方作为项目的所有者，负责项目的全部投资，负责项目的设计、开发、建设、管理和运营等工作。 2、乙方免费使用甲方屋顶及配电房等所有光伏电站相关场所、土地 用于建设光伏发电项目。 3、项目采用自发自用、余电上网方式接入电网，所发电力由甲方优 先就地消纳。自2026年11月1日起，项目所发电力与乙方的结算价格 为一口价：0.43元/kWh(含税)，若后续电网电价发生政策性调整，双方另行协商确定。 4、合作期限自合同生效之日起至项目建成并网发电后25年止。 五、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易为降低公司的电力费用，响应绿色低碳的发展需求， 践行绿色可持续发展，有利于公司节能降耗。本次关联交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年初至今公司及子公司与该关联人及同一实际控制人控制的其 他关联人累计发生的关联交易金额为569.39万元（不含已经股东会审议通过并披露及本次董事会审议的关联交易）。 七、备查文件 1、第九届董事会第四次会议决议； 2、第九届董事会2026年第二次独立董事专门会议决议； 3、屋顶分布式光伏发电项目合同能源管理协议暨屋顶使用和购售电 合同； 4、分布式光伏电站项目合作协议书-主体变更协议； 5、分布式光伏发电项目合同能源管理协议； 6、分布式光伏发电项目合同能源管理补充协议。 承德露露股份公司 董事会 二〇二六年十月二十四日 中财网
 |