渤海股份(000605):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为规范渤海水业股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会秘书行为，促进和保障董事会秘书积极履行职 责，推动提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《上市公司董事会秘书监管规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法 律、行政法规、规范性文件及《渤海水业股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制 定本细则。 第二条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管 理人员。董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工 作。 第三条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定，以及证券 交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职 责。公司应当在《公司章程》中规定董事会秘书的职责。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不 得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第四条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投 资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络， 维持联络渠道的畅通。 第二章董事会秘书任职资格 第五条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德 和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。 （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或 其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者 取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取 得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采 取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评； （五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高 级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券 交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等或者期限已届满； （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 公司聘任董事会秘书，应当就董事会秘书候选人符合本 条要求作出说明并予以披露。 第三章董事会秘书任职及离职 第六条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会 对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事 会提出建议。 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、 财务总监（财务负责人）。董事会秘书兼任公司其他职务的， 应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的 时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第七条公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘 书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。 第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及 时公告，并向证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事 会决议、聘任说明文件，包括符合本细则任职条件、职务、 工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明 （复印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办 公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地 址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向 证券交易所提交变更后的资料。 第九条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉 或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将 其解聘： （一）不符合本细则第五条的规定； （二）连续不能履行职责达三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或者疏漏，给公司、投资 者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公 司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失 或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易 所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解 聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六 个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间， 应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十一条董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证 券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第四章董事会秘书职责 第十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下 职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证 监会规定条件的媒体发布；组织制订公司信息披露事务管理 制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务 人遵守信息披露有关规定。发现公司信息披露事务管理制度 运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整 改建议。 （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促 总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提 供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建 议董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建 议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关 注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的， 向董事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向 董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披 露工作。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂 缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内 幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行， 按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开 重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。 （六）及时汇集属于董事会职权范围内的事项，出现需 要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集 董事会会议；及时汇集属于股东会职权范围内的事项，出现 需要召开股东会会议情形的，董事会秘书应当及时建议董事 长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议；组织 筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字， 确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表 决程序符合法律法规、证券交易所其他规定及《公司章程》 的规定。 （七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权 分配等不符合法律法规、本细则及证券交易所其他规定的， 向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制 问题或者违法违规线索的，及时向董事会审计委员会报告。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进 投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、 投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信 息沟通，确保联络渠道的畅通。 （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实 相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议， 督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。 （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独 立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行 相关法律法规、本细则及证券交易所其他规定要求的培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守 法律法规、证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行 其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或 者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如 实向证券交易所报告。 （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务， 管理公司股东名册，每季度核实持有公司百分之五以上股份 的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票 及其衍生品种情况。 （十四）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。 第五章履职保障及责任 第十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件。董事、高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董 事会秘书在信息披露等方面的工作。 第十四条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。 为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议， 查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者 要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配 合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资 料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第十五条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、 披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流 程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、 财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当 按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事 会秘书应当建议董事会及时披露。 第十六条公司内部审计机构发现重大问题或线索的， 应当及时向董事会审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制 问题或者线索的，应当及时向董事会审计委员会报告。 第十七条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍 或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关 方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍 或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供 受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第十八条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在 无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈 述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为 的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会 提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易 所报告。 第十九条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责 任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董 事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的， 及时更换董事会秘书。 第二十条董事会秘书应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。因执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章、《公司章程》或者本细则的规定或者未能忠 实履行职务、违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第二十一条董事会秘书应当在其职责范围内尽到合理 注意义务，采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违 规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施， 并向证券交易所或者相关监管机构报告，或者在违规行为所 涉期间，由于不可抗力、失去人身自由等原因无法正常履行 职责的，在责任认定上予以考虑。 第六章附则 第二十二条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十三条本细则经董事会审议通过后，自发布之日 起生效。原公司《董事会秘书工作细则》（2011年 4月）同 时废止。 第二十四条本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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