柳 工(000528):广西柳工机械股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要
2026年限制性股票激励计划 （草案）摘要 二〇二六年十月 声明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)（以下简称“《175号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)（以下简称“《171号文》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《自治区国资委关于印发<企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》(桂国资发〔2020〕29号)（以下简称“《股权激励工作指引》”）、《自治区国资委关于进一步做好监管企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(桂国资发〔2020〕32号)等有关法律、行政法规和规范性文件及广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“柳工”或“上市公司”）《公司章程》的规定制定。 2、公司不存在以下情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司未满足上述规定的，激励对象根据本激励计划获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司予以回购注销。 3、本激励计划激励对象不存在以下情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的； （8）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （9）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； （10）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的。 某一激励对象发生上述规定的任一情形，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司予以回购注销；某一激励对象发生上述规定（7）~（10）款情形之一的，激励对象还应当返还其因股权激励带来的收益。 4、本激励计划采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司回购的A股普通股股票。本次计划拟授予的限制性股票总数量为5,523.0950万股，约占本次激励计划公告日公司股本总额204,265.9690万股的2.70%，其中首次授予的限制性股票数量为4,936.1000万股，占本次限制性股票授予总量的89.37%，预留586.9950万股，占本次限制性股票授予总量的10.63%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 5、本激励计划首次授予限制性股票的价格为5.00元/股（含预留部分）。 该授予价格不低于公司股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的60%，即人民币5.00元；（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的60%，即人民币4.63元。 6、本激励计划的首次授予激励对象不超过1,509人，占公司截至2026年10月23日的总人数比约为9.81%。包括：公司董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干、技能能手以上的技能专家，其中董事、高级管理人员合计授予的限制性数量未超过授予总量的30%，激励对象不包括独立董事、外部董事以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入股权激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 7、本激励计划有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，限制性股票的数量和授予价格将做相应调整。 8、本激励计划整体有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或注销完毕之日止，最长不超过72个月。 9、本激励计划授予完成日后24个月为限售期，限售期满后分三期解除限售，各期解除限售的比例依次为：33%、33%、34%（其中，高级管理人员解除限售条件还需遵循广西壮族自治区国有资产管理委员会的相关规定）。本激励计划首次授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核指标及解除限售时间安排如下表所示：
10、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女均未参与本激励计划。 11、激励对象的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 12、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 13、本激励计划应遵守《171号文》和《175号文》和《股权激励工作指引》的相关规定，尚需获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批准并经股东会审议通过后方可实施。公司股东会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。 14、自公司股东会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对本次股权激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 15、本股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 一、总则....................................................................9二、激励对象的确定依据和范围...............................................10三、股权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配...........................12四、本激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售的安排.....................14五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...............................17六、限制性股票授予和解除限售条件...........................................17七、股权激励计划的调整方法和程序...........................................25八、本激励计划的回购注销原则...............................................27九、本激励计划的实施程序...................................................29十、限制性股票激励计划的变更与终止.........................................32十一、其他事项.............................................................34十二、附则.................................................................35释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
（一）本激励计划的目的 为进一步建立、健全公司长期激励约束机制，吸引和留住优秀骨干人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，共同关注公司的可持续发展，并为长期战略目标努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《175号文》、《171号文》、《管理办法》、《股权激励工作指引》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。 （二）本激励计划的原则 1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定，完善现代企业制度，健全公司治理机制； 2、坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益，促进公司持续发展；3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相匹配，适度强化对公司管理层和核心骨干人员的激励力度； 4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。 （三）股权激励计划的管理机构 1、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。 股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。 2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会审议通过激励计划后，报公司股东会审批和主管部门审核，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 3、公司董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 4、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 6、公司在向激励对象授出权益前，董事会及薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 7、激励对象在行使权益前，董事会及薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 二、激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、《171号文》、《股权激励工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条、《175号文》第三十五条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （7）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构认定的其他情形。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干、技能能手以上的技能专家（不包括独立董事、外部董事以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经董事会核实确定。 （二）激励对象的范围 本激励计划拟首次授予的激励对象不超过1,509人，包括以下人员（不包括独立董事、外部董事以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）： 1、公司董事； 2、公司高级管理人员； 3、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务技术和管理骨干、技能能手以上的技能专家。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任，且本次董事、高级管理人员合计授予的限制性数量未超过授予总量的30%。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。 预留权益授予的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （三）激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 3、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 三、股权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 （一）股权激励计划的股票来源 本股权激励计划采用的激励形式为限制性股票，标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。 （二）授予限制性股票的数量 本次计划拟授予的限制性股票总数量为5,523.0950万股，约占本次激励计划公告日公司股本总额204,265.9690万股的2.70%，其中首次授予的限制性股票数量为4,936.1000万股，占本次限制性股票授予总量的89.37%，预留586.9950万股，占本次限制性股票授予总量的10.63%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。 在本激励计划草案公告当日至限制性股票完成登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量均将根据本次限制性股票激励计划予以相应的调整。 （三）激励对象获授的限制性股票的分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%，本次董事、高级管理人员合计授予的限制性数量未超过授予总量的30%，激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。 2、在限制性股票授予前，激励对象离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减、在其他激励对象之间进行分配或调整至预留份额，预留比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%。 3、预留部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 4、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%以及参照国有资产监督管理机构或部门的规范要求确定，其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会确定。 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 四、本激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售的安排 （一）有效期 本激励计划自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或注销完毕之日止，最长不超过72个月。 （二）授予日 授予日必须为交易日，由公司董事会在本激励计划报广西柳工集团有限公司董事会审批通过并经广西国资委批准、公司股东会审议通过后确定。本次股权激励计划的授予应在自公司股东会审议通过之日起60日内，届时由公司召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 （三）限售期及解除限售的安排 本次限制性股票激励计划授予限制性股票的限售期为自激励对象获授的限制性股票授予之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次限制性股票激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划规定限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 首次授予的限制性股票解除限售的时间安排如下表所示：
（四）禁售期 激励对象通过本次激励计划所获授公司标的股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下： 1、在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后解除限售；该等激励对象的任期考核是指最后一个解除限售期开始日所任职务的任期考核。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束前一年度对应的考核结果作为其解除限售条件。 3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。 4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 （一）限制性股票的授予价格及确定方法 本激励计划授予限制性股票的价格为每股5.00元（含预留部分），即满足授予条件后，激励对象可以每股5.00元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股股票。 （二）限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划授予价格（含预留部分）不低于公司股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： （1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的60%，即人民币5.00元；（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的60%，即人民币4.63元。 六、限制性股票授予和解除限售条件 （一）限制性股票的授予与解除限售条件 公司和激励对象必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润（4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 3、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的； （8）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （9）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； （10）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的。 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司未满足上述规定的，激励对象根据本激励计划获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司予以回购注销。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的； （8）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （9）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； （10）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的。 某一激励对象发生上述规定的任一情形，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司予以回购注销；某一激励对象发生上述规定（7）~（10）款情形之一的，激励对象还应当返还其因股权激励带来的收益。 3、公司层面业绩考核要求 本次激励计划授予的限制性股票，将分年度进行考核并解除限售，考核年度为2027-2029年的3个会计年度，在解除限售期对每个考核年度进行考核并解除限售。 （1）本激励计划首次授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核指标如下表所示：
1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。 2、归母净资产收益率=当期归属上市公司股东的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]；营业收现率=经营性现金总流入÷营业收入×100%；在计算“净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。 3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润在业绩考核时可不列入考核计算范围。 4、同行业指中国上市公司协会行业分类标准中属于“专用设备制造业”的上市公司。 对标企业样本公司选取中国上市公司协会行业分类标准中属于“专用设备制造业”的上市公司。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。 根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照中国上市公司协会行业分类标准，公司属于“专用设备制造业”，对标企业选取与公司主营业务较为相似的，且综合实力、盈利能力、资产规模等方面可比的A股上市公司，同时考虑经营结构稳定性和经营规模可比性等，剔除了变动幅度异常样本后，选取以下20家上市公司作为本期股权激励计划的业绩考核指标对标公司：
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。 4、个人层面绩效考核 （1）考核内容 公司倡导高绩效导向的文化，对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评价，促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。 （2）考核项目与指标 激励对象在考核期内发生岗位变动的，考核指标跟随岗位变动。年终统计时，前后岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值。调动到新岗位有过渡期的，过渡期时间应予扣除。 （3）考核等级及评价标准
被考核人获授限制性股票的前一会计年度，至获授限制性股票全部解除限售或注销前，考核每年进行一次。 （5）考核流程 公司人力资源部等相关部门负责具体考核操作，根据被考核人年度工作业绩目标完成情况及行为表现情况进行评估，并形成被考核人年度绩效考核结果。其中，董事、高级管理人员的年度考核结果需报公司董事会薪酬与考核委员会备案。 董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被考核人的限制性股票的授予、解除限售比例。 （6）考核结果的运用 在授予前一年度，个人绩效考核等级为不合格的激励对象不能参与限制性股票的授予。 个人当年限制性股票实际可解除限售数量＝所在业务单元实际可解除限售比例×个人实际可解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。 激励对象个人所在业务单元考核结果与限制性股票可解除限售比例的关系如下表所示：
（7）考核程序 公司人力资源部在董事会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会。董事会根据考核报告确定被激励对象的授予资格及解除限售数量。 5、其他关于解除限售的规定 由本限制性股票激励产生的激励成本将在管理费用经常性损益中列支。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照本激励计划相关规定进行注销。 担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象应当将不低于限制性股票获授量的20%留至解除限售期满后的任期（或任职）期满考核合格后解除限售。 （三）考核指标的科学性和合理性 公司本次股权激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 根据广西国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净营业收入增长率、资产收益率、营业收现率。该等指标能够客观反映公司股东回报和公司价值创造的能力、成长能力和运营质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾股权激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。 公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。 综上，公司本次股权激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心经营管理团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力、为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本次股权激励计划的考核目的。 七、股权激励计划的调整方法和程序 （一）限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n0 1 2 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数3、缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股0 票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 若在本次限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份0 拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配0 1 2 股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 3、缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 4、派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息0 调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序 公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会按照上述规定调整限制性股票授予价格或数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。 八、本激励计划的回购注销原则 （一）本激励计划的回购注销原则 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。 （二）回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n0 1 2 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股0 票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （三）回购价格的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格的事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份0 拆细的比率；P为调整后的回购价格。 2、配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的回购价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配0 1 2 股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。 3、缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。 0 4、派息 P＝P-V 0 其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 （四）回购数量或回购价格的调整方法 公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。 （五）回购注销的程序 公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。 九、本激励计划的实施程序 （一）本激励计划的生效程序 1、公司董事会薪酬与考核委员会就制定本激励计划向董事会提出建议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议。同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、注销工作； 2、董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见； 3、公司发出召开股东会的通知，并同时公告法律意见书； 4、本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将报送广西国资委批准后，召开公司股东会审议通过并实施。 5、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明； 6、上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 7、公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （二）激励对象授予程序 1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会及薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。 3、律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 4、董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 6、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （三）激励对象解除限售的程序 1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告； 2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和董事会聘任的高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （四）本激励计划的变更程序 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：（1）导致提前解除限售的情形；（2）降低授予价格的情形。 3、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （五）本激励计划的终止程序 1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4、本激励计划终止时，公司应当注销尚未授予的限制性股票。 十、限制性股票激励计划的变更与终止 （一）公司发生异动的处理 1、公司出现下列情形之一时，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整：（1）公司控制权发生变更； （2）公司出现合并、分立等情形； 2、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价)的孰低值回购注销。 3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价)的孰低值回购注销处理，激励对象获授限制性股票已行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 （二）激励对象个人情况发生变化 1、激励对象发生职务变更，属于在柳工体系内的正常职务变更且继续为公司服务的，或激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，或依据中华人民共和国法律法规、规章及政策规定禁止持股的情况时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息回购注销。 2、激励对象发生如下情形之一的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的； （8）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （9）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； （10）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的。 公司将对该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价)孰低值进行回购注销，且公司可要求激励对象返回其已解除限售的限制性股票所获得的收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。 3、激励对象因退休、行政调任、死亡、丧失民事行为能力等原因而离职的，激励对象获授的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可在其离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效。剩余的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上同期银行定期存款利息回购注销。 4、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已达到可解除限售条件的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，未达到可解除限售条件的限制性股票，由公司按照授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价)孰低值进行回购注销。 5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 （三）公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 （一）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、解除限售、以及获得收益有特别规定的，从其规定。 （三）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：1、报告期内激励对象的范围；2、报告期内授予、解除限售和失效的权益总额；3、至报告期末累计已授予但尚未解除限售的权益总额；4、报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量；5、董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、解除限售的情况和失效的权益数量；6、股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；7、报告期内激励对象解除限售的条件是否成就的说明；8、报告期内终止实施股权激励的情况及原因。 （四）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。 （五）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上市规则》等法律法规的要求，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 （六）本计划的实施过程受证券交易所、登记结算公司的监管。 十二、附则 （一）公司不得为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （二）本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。 （三）若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负（四）本激励计划须经广西国资委审核批准、公司股东会审议通过后生效。 （五）本激励计划由公司董事会负责解释。 广西柳工机械股份有限公司董事会 2026年10月23日 中财网
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