柳 工(000528):广西柳工机械股份有限公司2026年限制性股票激励计划管理办法
2026年限制性股票激励计划管理办法 二零二六年十月 目录 第一章管理机构及其职责权限........................................3第二章限制性股票激励计划实施流程..................................6第三章激励对象绩效考核等级与限制性股票解除限售...................10第四章限制性股票内部控制程序.....................................10广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”或“公司”或“本公司”）为进一步建立、健全公司长期激励约束机制，吸引和留住优秀骨干人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，共同关注公司的可持续发展，并为长期战略目标努力奋斗，特制订《广西柳工机械股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”或“计划”）。为保证限制性股票激励计划顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及柳工《公司章程》的相关规定，结合公司内部管理制度，制定限制性股票激励计划管理办法。 第一章管理机构及其职责权限 第一条限制性股票激励计划的管理及组织机构 柳工限制性股票激励计划的管理机构包括公司股东会和董事会；限制性股票激励计划的监督机构为公司董事会薪酬与考核委员会；限制性股票激励计划相关事宜的执行部门包括：人力资源、董事会秘书处、财务管理、战略运营、法律合规、纪检监察等。 第二条激励计划的管理机构 限制性股票激励计划实施的管理机构主要包括股东会和董事会，其主要职责如下： （一）股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理； （二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会审议通过激励计划后，报公司股东会审批和主管部门审核。根据股东会的授权，负责审核限制性股票的授予方案；负责向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，并根据解除限售安排和业绩条件审核限制性股票的生效和解除限售；负责审核已授出限制性股票的解除限售价格和数量的调整方案；负责审核实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。 第三条限制性股票激励计划监督机构 董事会薪酬与考核委员会是限制性股票激励计划的监督机构，负责核实激励对象的名单，并对限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，包括组织管理工作、公司与激励对象绩效考核工作，限制性股票激励计划有否按照内部制定程序执行等，并对激励对象名单（授权对象，授予资格，授予数量）进行核实。 第四条限制性股票激励计划的执行机构 限制性股票激励计划的执行机构包括人力资源、董事会秘书处、财务管理、战略运营、法律合规、纪检监察等，其主要职责如下： （一）人力资源 1.负责协助董事会拟定本激励计划，拟定授予范围、授予数量、解除限售安排、授予业绩条件、解除限售业绩条件等关键内容； 2.负责本激励计划的日常管理，组织实施限制性股票的授予及解除限售；3.负责协助董事会薪酬与考核委员会审核激励对象授予资格、生效资格及生效数量，负责组织激励对象签署授予文件； 4.负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果； 5.负责组织激励对象解除限售； 6.负责统计和核算激励对象获授限制性股票的生效数量、失效数量、解除限售数量及收益； 7.负责限制性股票的台账管理，记录和统计限制性股票的授予、生效、变更、失效、解除限售情况； 8.负责定期向董事会薪酬与考核委员会汇报限制性股票工作实施进度；9.负责所有本激励计划相关文件和文档的保存等档案管理工作。本激励计划的日常管理、维护工作，包括本激励计划和授予方案相关文件起草的文字工作、相关文件和文档的保存等； 10.负责组织激励对象的日常沟通和咨询； 11.负责激励对象个人所得税的代扣代缴。 （二）董事会秘书处 1.负责与资本市场、股东和媒体沟通和交流本激励计划实施情况； 2.负责向证券监管部门汇报本激励计划实施情况，并根据相关监管要求，撰写和披露信息披露文件； 3.负责向董事会建议限制性股票的授予日，并根据董事会决议确定的授予日计算限制性股票的授予价格、解除限售价格； 4.负责根据本激励计划制定对已授出限制性股票解除限售价格和数量的调整方案； 5.负责组织召开董事会薪酬与考核委员会、董事会和股东会审议本激励计划和授予方案以及相关议案。 6.负责联系律师事务所对股权激励方案进行合法合规审核，并出具专项法律意见书。 （三）财务管理 1.负责核算公司的年度业绩指标实际达成值； 2.负责授予后公司定期报告有关已授出限制性股票相关的账务处理；3.负责协助人力资源核算激励对象限制性股票收益； 4.负责限制性股票收益的支付和相关账务处理。 （四）战略运营 1.负责跟踪对标公司的经营状况、并购重组等事项，若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，提出对标公司剔除或更换的建议；2.负责统计对标公司的年度业绩指标实际达成值，分析和判断授予业绩条件和生效业绩条件的满足情况。 （五）法律合规 1.负责就本激励计划制定与实施中的法律问题提供咨询意见，及时提示合规风险； 2.负责审核公司与激励对象签署的相关法律文件，参与处理激励计划实施过程中出现的法律纠纷； 3.负责审核、保存与管理与本激励计划相关的法律文件及档案，确保法律文件的完整性与可追溯性。 （六）纪检监察 负责本激励计划的审计监督工作，审计监督内容主要包括限制性股票授予总量、个人授予数量、生效数量、激励收益是否超过规定限额、有关规定计算的数额。 第二章限制性股票激励计划实施流程 第五条限制性股票激励计划申报、备案流程 公司正式实施本激励计划之前，需将计划和相关文件报送大股东、国资监管机构进行审批，并需通过公司董事会和股东会批准。 （一）公司董事会薪酬与考核委员会就制定本激励计划向董事会提出建议。 董事会拟定本激励计划； （二）董事会审议通过计划（草案），同时董事会薪酬与考核委员会就计划（草案）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表核查意见； （三）董事会薪酬与考核委员会核实授予限制性股票的激励对象名单（包括授予对象、授予资格、授予数量）； （四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书； （五）董事会审议通过本激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见、法律意见书；（六）公司发出召开股东会的通知； （七）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，由公司控股股东报广西壮族自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）审核，获得批准后召开公司股东会审议通过并实施； （八）公司在召开股东会前，在内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 （九）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象； （十）公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式； （十一）股东会审议本激励计划，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。董事会薪酬与考核委员会应当就激励对象名单核实情况在股东会上进行说明； （十二）股东会批准限制性股票激励计划后，即可实施。董事会根据股东会的授权具体办理限制性股票授予、解除限售等事宜。 第六条限制性股票授予流程 （一）公司董事会审议批准本激励计划授予方案； （二）公司董事会薪酬与考核委员会及律师事务所就激励对象获授权益的条件是否达成发表明确意见，董事会薪酬与考核委员会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东会批准的激励计划中规定的对象相符； （三）公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。限制性股票授出时，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以此约定双方的权利义务； （四）公司在本激励计划经股东会审议通过后60日内完成限制性股票授予、登记、公告等相应程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授出的权益失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。 （五）激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。 第七条限制性股票解除限售流程 （一）董事会就限制性股票激励计划解除限售的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见； （二）律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见；（三）激励对象的解除限售条件经董事会确认及核实后，公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；（四）对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票； （五）涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门申请办理变更事项的登记手续。 第八条限制性股票的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）除本激励计划规定的或股东会已授权的情形外，公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： 1.导致提前解除限售的情形。 2.降低授予价格的情形。 （三）董事会薪酬与考核委员会会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 （四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 第九条限制性股票的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本激励计划终止时，公司应当根据相关法律法规、部门规章相关规定回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司董事会或股东会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。 （五）公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算机构申请办理限制性股票回购注销手续。 第三章激励对象绩效考核等级与限制性股票解除限售 第十条激励对象绩效考核等级与限制性股票解除限售 在公司业绩达到限制性股票解除限售条件，且所授限制性股票满足解除限售时间安排时，激励对象个人实际获授限制性股票解除限售比例将根据个人年度绩效考核结果进行确定。 个人解除限售比例=个人所在业务单元实际可解除限售比例*个人实际可解除限售比例 激励对象个人所在业务单元考核结果与限制性股票可解除限售比例的关系如下表所示：
第十一条制度和流程控制程序 （一）董事会为本次限制性股票激励计划的最终解释机构； （二）按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。 第十二条实施过程的控制 通过培训、咨询和投诉机制，保证计划的有效性和正确性。 广西柳工机械股份有限公司 2026年10月23日 中财网
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