柳 工(000528):第十届董事会第十八次会议决议
债券代码：127084 债券简称：柳工转2 广西柳工机械股份有限公司 第十届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年10月12日以电子邮件方式发出召开第十届董事会第十八次会议的通知，会议于2026年10月22日在公司总部大楼A623会议室（现场+视频）如期召开。会议应到会董事12人，实到会董事12人，董事会秘书列席会议。会议由董事长郑津先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议： 一、审议通过《关于公司调整董事会合规管理委员会成员的议案》 同意调整公司董事会合规管理委员会成员。调整后的公司董事会合规管理委员会成员为：郑津先生（主任）、罗国兵先生、李泳先生、邓腾江先生、黄志敏女士。 表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过《关于公司2026年三季度资产减值准备的议案》 同意公司2026年三季度止各项资产累计计提减值准备净额共计45,371.53万元。 其中：应收账款坏账准备计提净额24,019.76万元，其他应收款坏账准备计提净额2,983.05万元，长期应收款坏账准备计提净额5,675.29万元，应收票据坏账准备冲回280.71万元，第三方融资担保风险准备金计提净额2,034.76万元，固定资产减值准备计提净额183.68万元，投资性房地产减值准备计提净额200.60万元，合同资产减值准备冲回净额22.04万元，存货跌价准备计提净额10,577.15万元。剔除合并增加、外币年损益（税前）-45,371.53万元，占公司2025年度经审计归母净利润160,922.57万元的28.19%。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权。 该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于2026年三季度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-88）。 三、审议通过《关于公司2026年三季度报告的议案》 同意公司2026年三季度报告。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权。 该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2026年三季度报告》（公告编号：2026-89）。 四、审议通过《关于公司追加2026年度日常关联交易预计额度的议案》同意根据公司及其控股子公司2026年度日常关联交易实际发生情况和日常经营需要，追加与柳州采埃孚机械有限公司、广西康明斯工业动力有限公司、广西威翔机械有限公司、广西柳工集团及其下属企业、柳州柳工人力资源服务有限公司、广州佛琅斯叉车有限公司、柳州银行股份有限公司等7家关联人的日常关联交易预计金额，预计追加2026年度日常关联交易预计额度6.47亿元：其中向关联方采购工程机械产品、各种零部件等物资及接受劳务4.83亿元；向关联方销售工程机械产品、各种零部件等物资及提供劳务1.59亿元；与关联方的存款类及其他服务0.05亿元。 该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 关联董事在审议该议案（含子议案）时进行了相应的回避表决。本议案相关子议案的表决情况如下： 1.对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司的关联交易事项：关联董事文武先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事郑津先生、罗国兵先生、袁世国先生、黄旭先生、李泳先生、苏子孟先生、张程先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士、林朝南先生参与表决。 表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。 2.对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事袁世国先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事郑津先生、罗国兵先生、文武先生、黄旭先生、李泳先生、苏子孟先生、张程先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士、林朝南先生参与表决。 表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。 3.对与合资公司广西威翔机械有限公司的关联交易事项：关联董事文武先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事郑津先生、罗国兵先生、袁世国先生、黄旭先生、李泳先生、苏子孟先生、张程先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士、林朝南先生参与表决。 表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。 4.对与公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）及其下属企业发生的关联交易事项：关联董事郑津先生（兼任柳工集团董事长）回避表决，非关联董事罗国兵先生、文武先生、袁世国先生、黄旭先生、李泳先生、苏子孟先生、张程先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士、林朝南先生参与表决。 表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。 5.对与柳州银行股份有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事郑津先生、罗国兵先生、文武先生、袁世国先生、黄旭先生、李泳先生、苏子孟先生、张程先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士、林朝南先生参与表决。 表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权。 该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于追加2026年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2026-90）。 五、审议通过《关于公司开展金融衍生品业务的议案》 1.同意公司以套期保值为目的开展金融衍生品业务，保持外汇风险管控原则不变。 交易业务品种只限于远期结售汇、差额交易、NDF（无本金交割远期外汇交易）、期权、利率及货币掉期。基于目前汇率走势，根据额度分析测算，申请金融衍生品业务交易最高总额不超过61.78亿元人民币，额度可循环滚动使用，有效期为自董事会审议通过之2.同意授权公司副董事长、总裁罗国兵先生或其授权人在上述业务品种、额度及期限内签署相关合同文件，并在董事会批准的额度范围内指定相应的海外子公司作为操作平台开展衍生品交易。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权。 该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于开展金融衍生品业务的公告》（公告编号：2026-91）。 六、审议通过《关于公司建设平地机制造基地和有关路面机械投资的议案》1.为了合理利用公司资源，促进土石方机械和路面机械全面解决方案的有效实施，同意公司投资建设平地机制造基地和摊铺机、铣刨机产能提升项目。项目总投资39,240.7万元，其中固定资产专项投资12,039.5万元用于先进设备及工艺投入，流动营运资金27,201.2万元。资金来源为公司自筹。 2.同意终止原“柳工无锡二期工厂建设项目”的投资。 3.同意授权公司董事、高级副总裁文武先生签署上述两项投资项目相关合同、协议等文件。 该议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。 表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《关于公司调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》鉴于公司2026年中期分红派息已于2026年10月22日实施完毕，董事会同意根据《公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，对本次股权激励计划的行权价格进行相应的调整。调整后的首次授予部分股票期权的行权价格由6.31元/股调整为6.26元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由9.67元/股调整为9.62元/股。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 作为激励对象的关联董事罗国兵先生、文武先生、袁世国先生、黄旭先生回避表决，其他非关联董事郑津先生、李泳先生、张程先生、苏子孟先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士、林朝南先生参与表决。 表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。 该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2026-92）。 八、审议通过《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 1.为进一步建立、健全公司长期激励约束机制，吸引和留住优秀骨干人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，共同促进公司的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，同意公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要； 2.同意将该项议案提交公司股东会审议。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并出具核查意见。 作为激励对象的关联董事罗国兵先生、文武先生、袁世国先生、黄旭先生、李泳先生回避表决，其他非关联董事郑津先生、张程先生、苏子孟先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士、林朝南先生参与表决。 表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要》。 九、审议通过《关于〈公司2026年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》1.为明确公司限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等内容，同意制定《公司2026年限制性股票激励计划管理办法》；2.同意将该项议案提交公司股东会审议。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 作为激励对象的关联董事罗国兵先生、文武先生、袁世国先生、黄旭先生、李泳先生回避表决，其他非关联董事郑津先生、张程先生、苏子孟先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士、林朝南先生参与表决。 表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东会进行审议。 该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2026年限制性股票激励计划管理办法》。 十、审议通过《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 1.为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，根据国家有关规定和公司实际，同意制定《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 2.同意将该项议案提交公司股东会审议。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 作为激励对象的关联董事罗国兵先生、文武先生、袁世国先生、黄旭先生、李泳先生回避表决，其他非关联董事郑津先生、张程先生、苏子孟先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士、林朝南先生参与表决。 表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 十一、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》 为高效、有序地推进和具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东会授权董事会办理本次限制性股票激励计划有关事项，授权内容及范围如下： 1、授权公司董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定限制性股票的授予价格； 2、授权公司董事会确定限制性股票激励计划的授予日； 3、授权公司董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整； 4、授权公司董事会对激励对象的授予资格、授予条件与授予数额进行审查确认，确定/取消激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 5、授权公司董事会在限制性股票授予前，对激励对象离职、或因个人原因自愿放弃的全部或部分拟获授限制性股票进行相应调整，直接调减、在其他激励对象之间进行分配或调整至预留份额； 6、授权公司董事会办理激励对象授予时所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署授予协议，向证券交易所提出授权申请、授予申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记，签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件，以及做出其等认为与限制性股票激励计划的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜； 7、授权公司董事会就限制性股票激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审查确认，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；8、授权公司董事会确定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的授予资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购和继承事宜，对激励对象已解除限售获得的收益予以收回，终止激励计划等事宜； 9、授权公司董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会及/或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 10、授权公司董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整； 11、授权公司董事会或董事会授权人士签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件； 12、授权公司董事会可根据实际情况剔除或更换限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本； 13、授权公司董事会为实施本次限制性股票激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构； 14、授权公司董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外； 15、上述公司授权自公司股东会批准之日起在本次限制性股票激励计划有效期内一直有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 该议案尚需提交公司股东会进行审议。 作为激励对象的关联董事罗国兵先生、文武先生、袁世国先生、黄旭先生、李泳先生回避表决，其他非关联董事郑津先生、张程先生、苏子孟先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士、林朝南先生参与表决。 表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。 十二、审议通过《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》 1.同意修订《公司独立董事工作制度》； 2.同意将该项议案提交公司股东会审议。 表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权。 该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的修订后的《公司独立董事工作制度》。 十三、审议通过《关于制定〈公司董事会秘书工作细则〉的议案》 同意制定《公司董事会秘书工作细则》。 表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权。 该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会秘书工作细则》。 十四、审议通过《关于公司召开2026年第四次临时股东会的议案》 同意公司于2026年11月20日召开2026年第四次临时股东会。 表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权。 n）披露的《柳工关于召开2026年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2026-93）。 特此公告。 广西柳工机械股份有限公司董事会 2026年10月24日 中财网
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