柳 工(000528):广西柳工机械股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 （2026年10月） 目录 第一章 总 则........................................................3第二章 任职资格......................................................4第三章 职责与权限....................................................4第四章 任免程序......................................................8第五章 履职保障.....................................................10第六章 履职评价与考核...............................................10第七章 附 则.......................................................13第一章总则 第一条 为促进广西柳工机械股份有限公司（以下简称"公司"）规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益，应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘书在任职期间应按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训，持续加强证券法律法规及深交所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第二章任职资格 第六条 董事会秘书应当熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，并符合下列条件之一： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验； （二）取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验； （三）取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 第七条 有下列情形之一的人员，不得担任公司董事会秘书： （一）存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者三次以上行政监督管理措施； （三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （五）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （六）法律、法规、深交所业务规则规定的其他情形。 第三章职责与权限 第八条 董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作，具体履行以下职责： （一）会议组织与筹备 1．筹备组织并参加董事会和股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定。负责董事会和股东会会议记录工作并签字。 2．及时汇集属于董事会职权范围内的事项，出现需要召开董事会会议情形的，建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应建议其他董事按规定推举一名董事召集； 3．及时汇集属于股东会职权范围内的事项，出现需要召开股东会会议情形的，董事会秘书应及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议。 （二）信息披露事务管理 1．负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务； 2．及时汇集公司应予披露的重大事件信息并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； 3．组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案； 4．保证公司信息披露文件在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务； 5．按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； 6．发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，及时向董事会报告，提出整改建议。 （三）保密管理 1．负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行； 2．按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案； 3．在未公开重大信息泄露时，立即向深交所报告并披露。 （四）投资者关系管理 1．负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同； 2．协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （五）监督与报告 1．关注与公司相关的媒体报道、市场传闻、本公司股票及其衍生品种的异常交易事项，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；2．在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议； 3．在规定期限内回复证券监管部门的问询、调查以及提交专项报告；4．督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深交所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺； 5．在知悉公司、董事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，予以提醒并立即如实向深交所报告。 （六）培训组织 1．组织董事、高级管理人员及内幕信息管理人员就相关法律法规、深交所相关规定进行培训； 2．协助董事、高级管理人员及内幕信息管理人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）股权管理 1．负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； 2．负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股份情况。 （八）协助独立董事履职 协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （九）法律法规以及中国证监会、深交所和公司要求履行的其他职责。 第九条 董事长、高级管理人员、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第十条 董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和深交所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改建议。 第十一条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 第四章任免程序 第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出聘免建议。 第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书每届任期三年，可连聘连任。 第十四条 董事会秘书不得兼任公司总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第十五条 公司应当在董事会聘任董事会秘书后及时公告，并向深交所报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。 第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本细则第六条、第七条所规定的情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、深交所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十八条 董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十九条 公司应当聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责。证券事务代表由董事会秘书提名，其任职条件参照本细则第六条、第七条执行。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 第二十条 董事会秘书离任前应当接受公司的离任审查，并移交有关档案文件、正在办理和待办理事项。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第五章履职保障 第二十一条 公司设立由董事会秘书分管的工作部门（董事会秘书处），为董事会秘书依法履职提供必要保障。 第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的工作。 第二十三条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十四条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深交所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第六章履职评价与考核 第二十五条 公司董事会是董事会秘书履职评价的最高责任主体。董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责拟定董事会秘书履职评价办法、组织开展评价工作、提出评价结果建议。董事长负责与董事会秘书就评价结果进行沟通反馈。 董事会秘书应当配合开展年度述职、自评及评价访谈等工作。 第二十六条 评价周期。公司对董事会秘书的履职评价分为三个层次：（一）年度评价。每个会计年度结束后的三个月内，结合年度工作开展情况进行综合评价； （二）任期内评价。每届任期中期开展一次，系统评价任期内整体履职情况；（三）离任评价。董事会秘书因任期届满、辞职、解聘、调离等原因离任时，由公司组织开展离任审计与履职评价，评价结果作为继任者选聘的重要参考。 第二十七条 评价内容与指标。董事会秘书履职评价应当涵盖以下维度：（一）公司治理。股东会、董事会及子公司董事会/董事运作规范、董事会专门委员会工作支持、董监高培训组织； （二）信息披露。临时公告与定期报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性；深交所信息披露考核评级结果； （三）合规管理。内幕信息知情人登记管理、关联交易、对外担保、重大事项审议程序的合规情况； （四）投资者、监管及媒体关系管理。投资者来访接待、路演与反路演、业绩说明会组织、互动易平台回复、投资者诉求处理；与监管机构沟通的主动性、及时性与有效性；主流媒体沟通、突发事件、舆情危机组织应对； （五）资本运作。再融资、并购重组、股权激励等专项工作成效； （六）ESG体系化建设。ESG体系建设情况，双碳战略落地情况，ESG评级提升情况； （七）持续学习与团队建设。专业履职能力提升，董事会秘书处团队建设与人才培养。 第二十八条 评价方式。董事会秘书履职评价采用以下方式相结合： （一）自评。董事会秘书按评价周期提交书面述职报告，总结履职情况与不足；（二）董事会评价。由全体董事对董事会秘书履职情况进行评议； （三）薪酬与考核委员会评价。薪酬与考核委员会结合自评、董事会评议及日常了解，提出评价等建议； （四）外部评价参考。深交所信息披露考核评级结果、监管措施记录、投资者反馈等； 第二十九条 评价结果应用。 （一）评价结果与董事会秘书年度绩效薪酬挂钩，具体挂钩比例在公司《高级管理人员薪酬管理制度》中明确； （二）评价结果作为董事会秘书连任、续聘的重要依据； （三）评价过程中发现的重大合规风险、内控缺陷，应当纳入公司年度合规报告和内部控制自评报告，跟踪整改落实； （四）涉及违法违规情形的，按照本细则第八章“法律责任”及相关法律法规处理。 第三十条 评价档案管理。董事会秘书履职评价材料应当纳入公司董事会秘书工作档案，包括但不限于：述职报告、董事会评议意见、薪酬与考核委员会评价意见、评价结果通知、整改记录等。档案保存期限不少于十年。未经董事会书面授权，不得对外披露评价具体内容。 第三十一条 评价申诉。董事会秘书对评价结果有异议的，可以在收到评价结果通知之日起十五个工作日内，向董事会薪酬与考核委员会提交书面申诉。薪酬与考核委员会应当在收到申诉后三十个工作日内作出复核决定。复核决定为最终结果。 第三十二条 董事会秘书在执行职务时和任职期间未尽责遵循和履行法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和其他相关规定的义务，公司将对其进行责任追究，情节严重的，公司将及时更换董事会秘书。 第七章附则 第三十三条 本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，从其规定，并及时修改本细则，报董事会审议通过。 第三十四条 本细则由董事会负责解释和修订，自公司董事会审议批准之日起生效。 广西柳工机械股份有限公司 2026年10月22日 中财网
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