铭科精技(001319):第三届董事会第一次会议决议
铭科精技控股股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 公司2026年第二次临时股东会选举产生第三届董事会成员后，为保证董事会工作的连续性，公司于2026年10月22日以通讯方式向全体董事送达第三届董事会第一次会议通知，经全体董事一致同意豁免本次会议通知时限要求。会议于2026年10月22日在公司3-1会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。 本次会议由全体出席董事共同推举夏录荣先生主持，公司高级管理人员候选人等相关人员列席会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》经审议，董事会同意选举夏录荣先生为公司第三届董事会董事长、杨国强先生为第三届董事会副董事长，任期与第三届董事会任期一致，自董事会审议通过之日起生效。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于选举公司第三届董事会审计委员会委员及召集人的议案》 经审议，董事会根据《公司章程》及本次治理架构调整安排，在第三届董事会下设置审计委员会，委员如下： 审计委员会：邓赟先生（召集人、会计专业人士）、郁京凯先生、夏录荣先生。上述委员均为未在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数。 董事会审计委员会依法依规履行审计监督相关职责及《公司法》规定的监事会职权，委员任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。委员不再担任董事职务时，其委员资格相应终止。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于聘任公司总裁、副总裁的议案》 经审议，董事会同意聘任杨国强先生为公司总裁、孙加洪先生为公司副总裁。 任期与第三届董事会任期一致，自董事会审议通过之日起生效。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。 本议案无需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》 聘任财务总监事项经第三届董事会审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 经审议，董事会同意聘任罗贵林先生为财务总监。任期与第三届董事会任期一致，自董事会审议通过之日起生效。 具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 公司未设置董事会提名委员会，独立董事专门会议已对曹重远先生作为董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，认为其符合相关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的任职条件，一致同意将该聘任事项提交董事会审议。 经审议，董事会同意聘任曹重远先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于第三届高级管理人员薪酬方案的议案》 本议案已经公司独立董事专门会议审核同意，并同意提交董事会审议。 经审议，董事会同意公司第三届高级管理人员薪酬方案。该方案结合高级管理人员的岗位职责、公司经营业绩、个人绩效及公司薪酬管理制度制定，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止执行。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。其中2名关联董事杨国强先生、孙加洪先生已经回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《高级管理人员薪酬方案》。 本议案无需提交公司股东会审议，公司将按照相关规定向股东会说明有关薪酬安排。 （七）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 鉴于公司董事会换届及相关聘任安排，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第一次会议审议通过聘任张尧先届满之日止。 具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于确认公司法定代表人及办理相关登记手续的议案》根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关法定代表人的规定，董事会确认夏录荣先生担任公司法定代表人，并授权公司相关部门按规定办理必要的登记、备案手续。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》 董事会同意修订《总裁工作细则》，有利于进一步完善公司的法人治理结构，规范总裁及其他高级管理人员的行为，确保其认真行使职权、忠实履行义务，保证公司重大生产经营决策的科学性、合理性。 具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总裁工作细则》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 为适应本次董事会专门委员会设置及不再设置监事会后的治理要求，公司拟修订《董事会审计委员会工作细则》，进一步明确审计委员会人员构成、议事程序及相关监督职责。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》 为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，根据相关法律法规并结合公司实际情况，特修订《公司独立董事专门会议制度》。 具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议制度》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据有关法律法规、规范性文件的最新规定，公司对《董事会秘书工作制度》进行修订。 具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作制度》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于调整董事会专门委员会设置并废止相关委员会议事规则的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司治理实际情况及第三届董事会专门委员会设置安排，为进一步优化公司治理结构、明确董事会及独立董事履职机制，公司第三届董事会仅设置审计委员会，不再设置战略发展委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。 为确保公司内部治理制度与《公司章程》《董事会议事规则》保持一致，董事会同意废止以下三项制度： 1.《董事会战略发展委员会议事规则（2025年8月）》； 2.《董事会提名委员会议事规则（2025年8月）》； 3.《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年8月）》。 上述专门委员会取消后，原战略发展委员会涉及的战略规划等事项由董事会直接审议决策；原提名委员会、薪酬与考核委员会相关职责由独立董事专门会议依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定履行。董事会审计委员会继续依法履行相应职责。 本次废止的相关制度自本次董事会审议通过之日起停止执行。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东会审议。 三、备查文件 1、第三届董事会第一次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见； 3、第三届董事会审计委员会第一次审核意见 特此公告。 铭科精技控股股份有限公司董事会 2026年 10月 23日 中财网
 |