铭科精技(001319):董事会秘书工作制度（2026年10月
铭科精技控股股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章总 则 第一条为规范铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书履职行为，促进和保障董事会秘书积极履行职责，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《铭科精技控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，应当忠实、勤勉地履行职责，遵守法律法规、证券交易所业务规则、《公司章程》及本制度的规定，并依法承担相应责任。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息从事内幕交易、操纵证券市场或者其他违法违规行为。 第二章任职条件与聘任管理 第三条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规、公司治理和证券交易所业务规则，并至少符合下列条件之一： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验； （二）取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验； （三）取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 第四条有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（二）最近三十六个月内被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； 铭科精技控股股份有限公司董事会秘书工作制度 （三）最近三十六个月内被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限尚未届满； （五）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他情形。 第五条董事会秘书由董事会聘任。公司未设置提名委员会的，由独立董事专门会议对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 公司聘任董事会秘书时，应当按照法律法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则，就候选人符合任职条件的情况履行审议、披露及报送程序。 第六条董事会秘书不得兼任公司总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书与其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第七条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当及时履行报告和信息披露义务，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。 第三章职责与义务 第八条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维护联络渠道畅通。 第九条董事会秘书负责组织制定、修订公司信息披露事务管理制度、内幕信息管理制度等与信息披露相关的内部制度，并维护制度有效执行；发现相关制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告并提出整改建议。 第十条董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务负责人等高级管理人员及相关部门按时提供定期报告有关内容；定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议审计委员会召开会议审核定期报告中的财务信息，并在审计委员会审议后建议董事长召集董事会会议审议定期报告。 铭科精技控股股份有限公司董事会秘书工作制度 董事会秘书应当在职责范围内关注定期报告中的财务数据、经营业务、编制及发布程序等重大异常情形，及时核实并向董事会报告，提出整改建议。 第十一条董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，报告董事会，按照规定组织编制和披露临时报告；负责信息披露暂缓、豁免事项的登记、保管和报送；负责公司信息披露保密工作及内幕信息知情人档案管理。 董事会秘书应当持续关注与公司相关的媒体报道和市场传闻，及时核实并向董事会报告，提出澄清或者其他符合规定的处理建议。 第十二条董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，依法、合规开展投资者沟通，增进投资者对公司的了解和认同。 第十三条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项；出现需要召开董事会会议情形的，应当建议董事长按照规定召集董事会会议。董事会秘书负责按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定发出会议通知、送达会议资料并组织会议筹备。 董事会秘书负责董事会会议记录，确保会议记录真实、准确、完整，提醒出席会议的董事在会议记录上签名；发现董事会会议召集、召开、表决程序存在可能影响决议效力的瑕疵时，应当及时向董事会报告。 第十四条董事会秘书应当协助独立董事履行职责，保障独立董事与其他董事、高级管理人员及相关人员之间的信息畅通，协助独立董事获取履职所需资料、资源和必要的专业意见，并协助组织独立董事专门会议。 第十五条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项，按照法律法规、《公司章程》及《股东会议事规则》组织筹备股东会，依法办理会议通知、登记、现场组织、会议记录及其他相关工作，并配合审计委员会或者股东依法自行召集股东会。 第十六条董事会秘书负责管理公司股东名册以及董事、高级管理人员等持有公司股份的相关资料，按照规定做好股份变动信息的收集、核查、报送和管理工作。 第十七条董事会秘书发现《公司章程》、公司组织机构设置、职权分配或者内部治理安排不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告并铭科精技控股股份有限公司董事会秘书工作制度 提出整改建议；应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，并定期组织相关培训。 第十八条董事会秘书发现公司内部审计机构报告重大问题或者线索，或者在履职过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当按照规定及时向审计委员会报告。 第十九条法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公司章程》及董事会赋予董事会秘书的其他职责。 第四章履职保障 第二十条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件和资料，了解公司的财务和经营情况，并有权要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。 董事、高级管理人员及公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书正常履职。 第二十一条公司应当建立重大事件报告、传递、审核和披露程序，将董事会秘书履职要求嵌入公司日常经营管理流程。董事、其他高级管理人员及相关人员知悉公司经营、财务等方面出现重大事件或者已披露事项发生重要进展的，应当按照公司制度及时履行报告义务并通知董事会秘书。 第二十二条公司应当聘请证券事务代表，并设立由董事会秘书分管的证券事务工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要的人员、办公和经费保障。证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书授权范围内办理有关事项，但不当然代行董事会秘书法定职责。 第二十三条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告；仍无法消除妨碍或者阻挠的，可以按照规定向中国证监会、证券交易所报告。董事会秘书发现公司存在无法按时披露信息、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等情形的，应当按照规定及时报告。 铭科精技控股股份有限公司董事会秘书工作制度 董事会秘书依照法律法规、中国证监会规定或者证券交易所业务规则向董事会、审计委员会、独立董事专门会议提出建议但未被采纳，且依法需要向监管机构报告的，应当及时履行报告义务。 第二十四条公司建立董事会秘书履职定期评价和责任追究机制，设置与其职责相匹配的考核评价标准。发现董事会秘书未勤勉尽责的，应当依法依规进行责任追究；情节严重或者不再符合任职条件的，应当及时更换。 第五章解聘、离任与工作交接 第二十五条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当依法及时召开会议决定是否将其解聘： （一）不再符合本制度规定的任职条件； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响； （四）违反法律法规、证券交易所业务规则、《公司章程》或者公司内部管理制度，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响； （五）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他情形。 第二十六条董事会秘书离任前，应当做好工作交接，将有关档案文件、正在办理和待办理事项完整移交。董事会秘书离任后，对任职期间知悉的公司秘密及未公开信息继续承担保密义务，直至相关信息依法公开或者不再具有保密性。 第六章附则 第二十七条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行；本制度与前述规定不一致的，以前述规定为准，并及时履行修订程序。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 铭科精技控股股份有限公司董事会秘书工作制度 铭科精技控股股份有限公司董事会 2026年10月 中财网
 |