瀛通通讯(002861):总经理工作细则（2026年10月）
总经理工作细则 第一章 总则 为了更好地管理瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的生产经营活动，促进公司经营管理的制度化、科学化、规范化，确保公司重大生产经营决策的正确、合理，提高民主决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《瀛通通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。 第一条总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第二条本细则对公司总经理及其他高级管理人员具有约束力。本细则所称的其他高级管理人员包括副总经理、财务总监和董事会秘书。 第二章 总经理任职资格和任免程序 第三条公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘，副总经理、财务总监对总经理负责。 第四条董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 第五条具有下列情形之一的人员，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 以上期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。 第六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第七条总经理每届任期三年，可以连聘连任。公司与总经理应签订聘任合同，明确双方权利义务关系。 第八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第九条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 第十条总经理应当履行下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第三章 职责及分工 第十二条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）全面主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司员工工资方案和奖惩方案、年度用工计划； （九）决定公司员工的聘用、晋升、加薪、奖惩与辞退； （十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理应当列席董事会会议。 第十三条总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。 第十四条总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第十五条总经理必须重视公司内部的计划及核算管理，运用科学技术管理规范的核算制度，主持制定内部控制方法、绩效评价指标体系，连续和定期地组织考核评价，强化成本核算降本增效工作，以提高公司市场竞争能力和经济效益。 第十六条副总经理协助总经理履行《公司章程》和董事会赋予的职责，完成董事会交办的任务，并具体负责分工和分管范围内的经营管理工作。 第十七条副总经理的工作职责： （一）对总经理负责、协助总经理抓好全面工作； （二）熟悉和掌握公司情况，及时向总经理反映； （三）掌握、了解市场发展动向，及时向总经理反映情况，提供信息，为公司的发展当好总经理的参谋； （四）具体抓好公司生产经营等方面的责任制考核工作； （五）负责规范化管理工作组织实施和检查、考核工作； （六）协助总经理建立健全公司统一、高效的组织体系和工作体系。 第四章 总经理的权限划分 第十八条总经理应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东会批准。 第十九条本章各项审批程序需按公司有关制度规定实行逐级审批。 第五章 总经理办公会议 第二十条总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决公司生产、经营、管理活动中的重大问题，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。 第二十一条公司总经理办公会议每月召开一次，参加人员为总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到其他有关人员。总经理办公室需于会议召开前通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。 有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：（一）总经理认为必要时； （二）其他副总经理等高级管理人员提议时； （三）董事会或者董事长要求时； （四）有重要经营事项必须立即决定时。 第二十二条公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。 第二十三条公司总经理办公会议应有完整的会议记录，并作为公司档案进行保管。 第六章 总经理报告制度 第二十四条总经理应当根据董事会要求，定期每 3个月或不定期向董事长或董事会报告工作，包括但不限于： （一）公司制度计划实施情况； （二）公司重大合同签订和执行情况； （三）公司资金运用和盈亏情况； （四）重大投资项目和进展情况； （五）公司其他重大生产经营情况； （六）《公司章程》《瀛通通讯股份有限公司董事会议事规则》规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。 董事会认为必要时，总经理应在接到通知 5日内按董事会要求报告工作。 第二十五条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。 第七章 附则 第二十六条本细则未尽事宜，公司按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十七条本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第二十八条本细则由公司董事会负责解释。 瀛通通讯股份有限公司 二〇二六年十月 中财网
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