[担保]瀛通通讯(002861):对外担保管理制度 （2026年10月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为了规范瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据1 《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规及《瀛通通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所述的对外担保行为指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 本制度所述对外担保包括公司及控股子公司对并表范围外第三方提供的担保、公司对控股子公司的担保以及公司控股子公司之间的担保。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 本制度适用于公司及控股子公司（以下简称“子公司”），子公司发生对外担保，按照本制度执行。未经公司批准，子公司不得对外提供担保。 第三条公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第二章对外提供担保的基本原则 第四条公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。 第五条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事长、董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第六条公司对外担保，应当尽可能地要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第七条公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明。 第九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第三章担保及管理 第十条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。 第十一条 虽不符合本制度第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第十二条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。申请担保人的资信状况至少包括以下内容： （一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程、与本公司存在关联关系或其他关系； （二）担保方式、期限、金额等； （三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析； （四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料； （五）被担保人提供反担保的条件、方案等基本资料； （六）在主要开户银行有无不良贷款； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要的其他重要资料。 第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司分管领导审核后提交董事会。 第十四条 董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保。 （一）不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）上年度亏损或预计本年度亏损的； （六）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的； （七）未能落实用于反担保的有效资产的； （八）不符合本制度其他规定的； （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，公司应当拒绝为其提供担保。 第十六条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应经上市公司全体独立董事过半数同意。独立董事在必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。 第十七条 根据《公司章程》规定，应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批，须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他须经股东会审议通过的担保情形。 第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，参照本制度实行。 第十九条 应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。 股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。 除《公司章程》及本制度所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》及本制度对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第二十条 应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的过半数审议通过并经出席会议董事三分之二以上审议同意并做出决议。 如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第二十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十二条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。 第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备 《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容，明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。 第二十四条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十五条 担保合同中应当至少明确以下条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务中心会同公司法律部门（或法律事务部门）完善有关法律手续，特别是包括签署反担保合同或及时办理抵押或质押登记的手续。 第二十七条 股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司为其子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十八条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第四章担保风险管理 第二十九条 公司财务中心为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属子公司的担保事项的统一登记备案与注销。 第三十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三十一条 公司财务中心应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。财务中心应及时将担保事宜通报董事会秘书。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、审计委员会报告并公告。 第三十二条 公司财务中心的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十三条 公司财务中心应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向公司董事长或总经理报告公司对外担保的实施情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保。 第三十五条 当出现被担保人债务到期后十五个交易日内全部或部分未履行还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务中心应及时通知董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时启动反担保追偿程序。 第三十六条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。 第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第五章责任人责任 第三十八条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。 第三十九条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形的，应视具体情况追究责任： （一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的； （二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的； （三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，并追究有关人员的责任。 第四十条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章附则 第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十二条 本制度所称“以上”含本数；“以外”“超过”不含本 数。 第四十三条 本制度由公司董事会拟定，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。 瀛通通讯股份有限公司 二〇二六年十月 中财网
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