瀛通通讯(002861):对外投资管理制度（2026年10月）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的投资活动，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，维护股东权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《瀛通通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资； （二）购买交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和委托理财等；（三）其他投资。 第三条本公司对外投资活动应遵循的基本原则如下： （一）符合国家有关法律法规的规定； （二）符合公司的经营宗旨和发展战略； （三）规模适度，量力而行； （四）效益优先兼顾资金安全。 第四条本制度适用于公司及子公司的对外投资行为，子公司的投资活动应遵照本制度规定的决策权限和程序报公司审批。 第五条公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。公司对外提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），按相关财务资助管理制度执行。 投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易管理制度执行。 第二章对外投资管理机构和职责 第六条公司股东会为公司决定对外投资的最高决策机构，公司董事会和董事长在其权限范围内对公司对外投资项目做出决策。董事会战略委员会根据相关规定，对公司重大对外投资进行研究并提出建议。 第七条公司总经理、相关部门及子公司可根据业务发展需要提出对外投资项目建议。 第八条公司总经理负责组织对外投资项目的实施，具体对外投资项目实行项目负责人制度。 第九条董事会办公室负责协调组织本公司相关业务单位对对外投资项目进行评估、可行性分析、综合论证并提出建议；负责组织完成提交总经理、董事长、董事会、股东会决策的项目报告及资料。 第十条财务中心负责对外投资的财务管理工作；负责协助董事会办公室进行项目可行性分析和项目对外投资效益评价；负责筹措对外投资的资金，将对外投资预算纳入预算管理体系，并协助相关部门办理评估、审计、出资手续、税务登记、银行开户等工作，进行会计核算和财务管理。 第十一条内控审计部负责监督对外投资项目招投标，严格按照公司审计制度对对外投资项目进行审计。 第十二条董事会办公室负责整理传递对外投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并及时交档案室存档；负责跟踪已实施对外投资项目的后续管理工作。 第十三条公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的对外投资活动。 第三章对外投资决策权限 第十四条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议通过并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 第十五条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过并及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十六条对外投资金额，在对外投资项目存在合资、合作关系时，指本公司一方的实际出资额；在公司利用实物资产、无形资产等进行对外投资时，同时存在账面净值、评估值和投资作价的，以金额高者为准决定决策权归属；在发生融资关系时，包含公司一方的借款、资产抵押、租赁和对他方资产、融资担保的金额；在需要分段、分步投资时，指项目的总投资；固定资产项目的配套流动资金，包含在对外投资金额之中。 第十七条子公司对外投资须经子公司股东会批准后方可实施。公司子公司拟进行对外投资并经过其董事会批准后，将股东会议案提交公司，公司履行相关审核程序后，方可根据公司有权审批主体的审批意见签署子公司股东会决议。 第十八条子公司应于每年末向公司报送下年度对外投资计划。 第十九条子公司无权决定对外投资事项。 第四章对外投资执行程序 第二十条公司对外投资决策程序包括对外投资项目的提出、初审和审核三个阶段，按照决策权限逐级审核批准。项目申请报告提出后，按照公司董事会办公室、财务中心、总经理办公会、董事长、董事会、股东会的顺序进行审核批准。 对外投资项目经过有决策权的主体审核通过后，方可进入实施阶段。 第二十一条对外投资项目的提出：对外投资项目发起人提出对外投资项目的立项申请，并提交可行性研究报告。 对外投资项目必须遵守法律、法规及相关规范性文件的规定，符合公司的发展战略，可行性研究报告的内容包括但不限于： （一）项目意义和发展前景； （二）市场预测分析； （三）具体实施方案（包括合作方（如有）的基本情况、技术方案、政府审批等相关事项）； （四）对外投资规模及资金筹措安排； （五）成本估算及经济效益预测； （六）风险分析和规避预案； （七）被投资单位近年的资产及负债情况（适用于股权投资）； （八）合作伙伴的资信情况及对项目影响的评估等。 第二十二条对外投资项目的提出应经过深入调查研究，利用充分、详实、有效的资料进行全面细致的分析，确保对外投资决策的科学性。 第二十三条项目初审：董事会办公室组织相关部门对对外投资项目进行初步评估，对对外投资项目申请报告和可行性研究报告提出评估意见，并将签署了意见的立项申请报告、可行性研究报告提交财务中心复核，总经理审核。 第二十四条项目审核：总经理收到经董事会办公室、财务中心初审的立项申请、可行性研究报告后，需召开总经理办公会议，对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到对外投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等进行全面的分析和评估，并形成审核意见后，上报公司董事长，董事长根据本制度规定的决策权限批准对外投资，或根据审批权限组织提请公司董事会、股东会审议。 第二十五条对重大对外投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证，或对可行性研究报告中的风险及对策进行复核评估。 第二十六条对外投资项目如涉及实物、无形资产等需审计评估的，提交董事会审批前应由具有证券从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估，并出具书面报告。 第五章对外投资项目的实施 第二十七条公司总经理是对外投资项目实施的第一责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，指定具体负责人，负责对对外投资项目的具体实施。若无特别指定，项目建设单位负责人为项目负责人。 第二十八条对外投资项目一经审批通过，则交由项目负责人负责实施。项目负责人按决策人批准的内容和意见制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容，并根据项目推进进程向总经理报告工作。项目负责人对于项目实施过程中发生的重大问题和变化，须及时报告。 第二十九条公司应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。 第三十条公司实施证券投资项目时，应认真执行公司证券投资和现金理财管理相关规定，并根据公司的风险承受能力确定对外投资规模。 第三十一条重大对外投资项目实施过程中，总经理应当组织董事会办公室、财务中心、内控审计部等对对外投资项目的进度、对外投资预算的执行和使用情况进行检查，对发现的问题要及时查明原因并做出相应处理，董事会办公室安排专人对对外投资项目进行跟踪。 第三十二条对外投资项目实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资方案，投资方案的调整导致投资性质或投资金额发生变化的，应按本制度对外投资决策权限的规定履行审批程序。 第三十三条对外投资项目实施过程中，发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力影响，可能导致对外投资失败的，应向该项目审批主体报告，由该项目审批主体视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。 第三十四条对外投资项目建成后，公司总经理应及时组织验收，内控审计部必须对项目进行审计。内控审计部等应依据其职责对对外投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目对外投资审批机构讨论处理。 第三十五条对外投资项目决策、实施过程中形成的各项原始资料应按照公司档案管理制度的规定分类管理，具体项目资料由项目建设单位负责保管；项目对外投资形成的权益证书由相关责任单位负责保管；工商登记、财务及其他相关资料由相应部门负责保管。 对外投资项目档案原则上应永久保存。 第六章对外投资的后续管理与监督 第三十六条项目对外投资完成后，按项目的具体形式和管控需要，根据公司相应管理制度指定归口部门管理，相应职能部门按公司要求及时报告运营情况。 第三十七条对公司对外投资形成的资产，应定期由财务中心、内控审计部进行核查，或与委托保管机构进行核对，检查其权属状态、资产状况，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第三十八条财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录和详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十九条公司应在每年度对对外投资进行全面检查，对被投资公司进行定期或专项审计。 第四十条对新成立公司的股权投资，在其工商登记完成后，对已成立公司的增资在增资款支付后，该项对外投资移交董事会办公室予以跟踪管理。 第四十一条子公司的执行董事、总经理、财务负责人由公司委派或推荐，并根据各子公司章程规定依法履行相应程序。 第四十二条公司委派或推荐到子公司的执行董事、总经理、监事或其他高级管理人员应按照《公司法》和公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第四十三条公司对委派或推荐到子公司的执行董事、总经理、监事或其他高级管理人员建立定期及重大事项报告制度、业绩考评与轮岗制度，接受公司的考核、检查，并向公司提交年度述职报告。重大对外投资资产的处置由财务部形成处置方案，交财务总监审核，按照审批权限提交董事会或股东会审批。 第四十四条被投资公司应每月向财务中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十五条公司内控审计部应当建立对公司对外投资管理制度执行情况的监督检查制度，对公司对外投资项目审批、决策、实施以及运营管理是否规范进行定期或不定期地检查。对发现的对外投资活动内部控制中的薄弱环节，应当及时报告，有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 第七章对外投资的转让与收回 第四十六条公司对外投资的转让和收回须按公司规定履行相关审批程序。 第四十七条出现或发生下列情形之一时，公司可以转让或收回对外投资：（一）公司发展战略或经营方向发生调整，投资项目已明显与公司经营方向不一致的； （二）按照被投资公司的章程或特许经营协议规定，该投资经营期满；（三）由于发生不可抗力而使投资项目无法继续运营的； （四）合同或协议规定投资终止的情况出现； （五）因自身经营资金不足，急需补充资金； （六）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （七）公司认为有必要的其他情形。 第四十八条公司处置对外投资资产必须符合国家有关法律、法规和公司章程的相关规定，指定专人负责进行。 第四十九条转让对外投资应拟定合理转让价格，必要时应委托具有相应资质的专门机构进行评估。 第五十条财务中心应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。独立董事、审计委员会有权依法对公司的投资行为进行检查。 第八章奖励与责任追究 第五十一条公司对外投资管理业务纳入公司业绩考核体系，建立对外投资业务的责任追究制度，对相关岗位的人员进行考核。 第五十二条对严格执行公司对外投资决策程序，高质量完成投资项目论证、决策、实施、运营管理工作，项目进展顺利，给公司带来满意投资回报的，给予有关人员相应的奖励。 第五十三条对于对外投资活动中因投资目的不明确、战略目标模糊、可行性研究不认真、风险预测错误导致决策失误、应对措施不力，给公司造成损失的，按照主观故意、过失责任及其损失程度，给予有关人员相应的处罚。 第五十四条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分，构成犯罪的，移交司法机关依法追究其刑事责任：（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自对外投资的； （二）因故意或严重过失，造成对外投资项目重大经济损失的； （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的； （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为。 第五十五条公司对外投资派出人员应切实履行其职责，如因行为失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。 第九章附则 第五十六条本制度未尽事宜，公司应依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第五十七条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第五十八条本制度由公司董事会拟定，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第五十九条本制度由公司董事会负责解释。 瀛通通讯股份有限公司 二〇二六年十月 中财网
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