金风科技(002202):金风科技股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总 则 1.1为加强对外投资管理，规范对外投资行为，实现战略投资目的, 保障资产保值增值，维护上市公司整体形象和投资者利益，金风科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、监管规则及《金风科技股份有限公司公司章程》（下称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 1.2本制度旨在建立有效的风险控制机制，正确决策、高效管理和 有效控制本公司及控股子公司(包括全资子公司,下同）投资行为，保障对外投资的安全和收益，提高盈利能力与抗风险能力。 1.3本制度所称对外投资是指本公司及控股子公司在境内外进行 的下列以经营、盈利或保值增值为目的的投资行为，具体包括以下类型： （1）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （2）部分或全部收购境内外与公司业务关联的经济实体； （3）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （4）与公司日常经营活动相关的土地、厂房投资以及与公司日常 经营活动不相关的固定资产类投资； （5）其他经股东会或董事会及其授权机构批准的投资。 与日常经营相关的土地、厂房以外的其他固定资产投资，不属于 本制度规定的对外投资。《金风科技股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度》中规定的证券投资与衍生品交易不属于本制度规定的对外投资。 1.4本公司对外投资原则 （1）合法性原则：遵守国家法律、法规、行政规章及《公司章程》 的相关规定，符合国家产业政策； （2）适应性原则：符合公司发展战略、指导方针，有利于增强公 司的竞争能力； （3）投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合， 创造良好经济效益，保护股东利益； （4）风险可控原则：对外投资的产权关系明确清晰，坚持多层面 跟踪分析和全方位过程控制，力争及时发现问题和风险，并提出解决对策，有效控制风险，确保投资的安全、完整，实现保值、增值。 第二章 对外投资管理的组织机构 2.1公司股东会、董事会、决策委员会是本公司对外投资的决策 机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 2.2公司设立决策委员会，负责审批或审议各类投资业务，委员 由董事长批准，设主任委员1名，由董事长担任。 2.2.1决策委员会的秘书机构为集团运营管理中心运营管理部，负责 议案征集、预审组织、会议组织、决议督办、决策委员会反馈，以及各类文件的记录、存档。 2.2.2决策委员会可根据业务发展需要，对相关业务审批进行适度授 权。 2.3集团财务中心投资管理部为本公司及控股子公司对外投资的管 理部门，负责组织公司对外投资规划的编制，对须提交公司股东会、董事会、决策委员会审议的对外投资项目进行预审，并统筹组织投资项目的复盘工作。 2.4集团财务中心负责组织公司年度投资预算管理、会计核算、项目 预决算检查、项目监督及评价、资金筹措、税务合规管理与风险防控。 2.5集团审计监察部负责本公司及子公司对外投资项目的审计与监 督，并向审计委员会报告。 2.6集团法务中心负责为本公司及子公司对外投资项目提供法律咨 询、重大合同谈判和评审、法律纠纷处理、诉讼案件承办等。 2.7集团风险合规部负责对须提交公司股东会、董事会、决策委员会 审议的对外投资项目进行合规性审查，对其他经授权拥有一定对外投资审批权限的机构或子公司决定实施的对外投资项目提出合规性要求并监督执行。 2.8公司董事会秘书办公室根据中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、公司上市地交易所和公司章程的相关规定，对拟提交公司股东会、董事会审议的对外投资议案确定审议机构，并及时履行信息披露义务。 第三章 对外投资的审批权限 3.1本公司对外投资项目达到相关法律法规、监管规则及公司章程 规定的相关标准的，应当分别提交董事会、股东会审议或审批。 3.2公司董事会授权董事长在每个会计年度内决定单项股权出资额 在5000万元（含5000万）以内，累计不超过3亿元的对外投资事项，公司上市地交易所另有规定的除外。 3.3董事会授权公司决策委员会有权对单项股权出资额占比在最 近一期本公司经审计的净资产1%（含1%）以内的投资事项进行决策 （公司上市地另有规定的事项除外），具体各类投资事项审批权限如下： 3.3.1决策委员会有权决定单项股权出资额占比在最近一期本公 司经审计的净资产1%（含1%）以内的国内外风力发电、太阳能光伏 发电、光热发电等新能源项目开发投资。 3.3.2决策委员会有权决定单项股权出资额在2亿元（含2亿元）以 内的水务、环保项目投资。 3.3.3在每个会计年度内，决策委员会有权决定单项股权出资额在 5000万元（含5000万元）以内的微电网与配售电项目相关的能源管理、应用的投资，但年度累计投资额不超过3亿元。 3.3.4在每个会计年度内，决策委员会有权决定单项股权出资额在 1亿元（含1亿元）以内的财务投资，但年度累计投资额不超过10亿元。 3.3.5在每个会计年度内，决策委员会有权决定单项股权出资额在 1亿元（含1亿元）以内的其他类投资（包括战略方向下的创新投资，与公司日常经营活动相关的土地、厂房投资和与公司日常经营活动不相关的固定资产类投资等），但年度累计投资额不超过10亿元。 上述授权决策委员会审批的投资项目一旦触发3.1款的相关规定， 项目发起单位均须按照相关规定的程序提交董事会、股东会审议。 3.4经公司董事会授权拥有一定对外投资审批权限的机构或子公 司决定实施的对外投资项目，其股权处置或主要资产整体处置仍由项目原批准机构审批，但法律法规、监管规则及公司章程另有规定的除外。 3.5公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部出资额为 标准适用本制度。 第四章 对外投资的决策程序 4.1对外投资项目决策程序包括：项目立项、可行性研究、投资文 件编制、相关职能部门预审、议案审批（其中涉及技术产品相关的对外投资项目须先经集团产品技术委员会审核）、决议出具和复盘存档工作。 4.2公司决策委员会在其授权范围内，对准予立项的对外投资项 目，由相关单位开展可行性研究并编制相关文件。集团运营管理中心运营管理部负责组织董事会秘书办公室、财务、战略、法务、运营、风险合规、审计监察、人力等相关部门进行评审，汇总报决策委员会审议。如项目金额超出决策委员会审批权限，决策委员会审议通过后，董事会秘书办公室负责组织根据决策权限报送董事会、股东会审议。 第五章 对外投资的人事管理 5.1公司委派或提名至对外投资公司的董事、监事、高级管理人 员候选人任职资格须符合《公司法》相关规定。并且如存在下列情形之一的，不得委派或提名为对外投资公司的董事、监事、高级管理人员： （1）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的 证券市场禁入措施，期限尚未届满； （2）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员，期限尚未届满。 5.2对于对外投资的控股公司，本公司应提名董事长或代表公司执 行公司事务的董事，并推荐相应的经营管理人员（包括财务总监），经法定程序选举或聘任后，对控股公司的运营、决策发挥重要作用。 5.3对于对外投资的参股公司，本公司应依据投资协议、被投资公 司章程，按持股比例提名董事、监事人选，依法行使股东权利。 5.4对于对外投资的非全资公司，本公司派出的股东代表在参与所 在公司重大决策前应履行本公司的请示或审批程序，并按照本公司的决策意图参与所在公司的重大决策表决。其中，本公司向非全资公司委派的股东代表需持有相关授权书或委托书履行代表义务。 5.5派出人员的人选应按本公司关于派出人员的选拔审批有关规 定办理，派出人员每年须接受本公司组织的培训与考试。 5.6派出人员应按照《公司法》、《公司章程》以及本公司关于派 出人员工作要求的有关规定切实履行职责，在被投公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第六章 对外投资的财务管理及审计 6.1子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策、会计准 则、会计估计及变更等应遵循国家财税等相关法规规定和公司会计政策。 6.2子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照本公 司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 6.3本公司首席财务官或派出的财务总监对其任职公司财务状况 的真实性、合法性、完整性进行监督。 6.4本公司集团审计监察部负责对子公司进行年度定期或专项审 计。 第七章 事项报告及信息披露 7.1本公司及所属子公司在对外投资过程中，应执行本公司信息披 露制度的有关规定，履行信息披露的基本义务。 7.2子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯 联络方式向公司董事会秘书办公室备案。 第八章 附则 8.1本制度适用于本公司及所属控股子公司。 8.2本制度涉及的金额均为人民币。 8.3本制度所称净资产指公司资产负债表列报的所有者权益；公司 编制合并财务报表的，为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。 8.4本制度所称单项股权出资额指公司在单个项目中付出的资本 金总额。水务、环保项目收购交割运营满1年后实施提标技改或扩建的，按照单次提标/扩建对应股权出资额计算。 8.5本制度未尽事宜及与相关法律法规、监管规则及公司章程规定 不一致的，按法律法规、监管规则及公司章程的规定执行。 8.6本制度由董事会负责解释、修订。 8.7本制度自公司董事会通过之日起生效实施，原《对外投资管理 制度》（2020年8月修订版）同日废止。 中财网
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