西测测试(301306):第三届董事会第十次会议决议
西安西测测试技术股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年10月15日以通讯方式送达公司2026 10 22 全体董事，会议于 年 月 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。 本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事曾柯先生以通讯方式出席。本次会议符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长李泽新先生召集并主持。公司董事会秘书及副总经理列席了会议。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 经审议，董事会认为：结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案已经第三届董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 9 0 0 表决结果：赞成票 票，反对票 票，弃权票 票。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （二）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》公司根据有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司具体情况，制定了本次向特定对象发行股票方案，逐项审议情况及表决结果如下： （1）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 （2）发行方式及发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择机发行。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 （3）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过35名（含35名），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会及其授权人士根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 1、定价基准日 本次发行的定价基准日为发行期首日。 2、发行价格及定价原则 本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P，保留小数点后两位）： 1）派送现金红利：P=P0-D； 2）送股或转增股本：P=P0/（1+N）； 3）派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P=（P0-D）/（1+N）。 最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 （5）发行数量 本次发行股票募集资金总额不超过（含）119,267.30万元，本次发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过25,320,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 在上述范围内，公司将提请股东会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。 整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 （6）限售期安排 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 （7）募集资金金额及用途 本次发行股票募集资金总额不超过（含）119,267.30万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 （8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 （9）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 （10）本次发行决议的有效期 本次发行方案的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 本议案已经第三届董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （三）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行股票预案的议案》根据有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《2026年度向特定对象发行股票预案》。 本议案已经第三届董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行股票预案》。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （四）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，公司董事会编制了《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 本议案已经第三届董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （五）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，公司董事会编制了《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经第三届董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 2026 本议案尚需提交公司 年第一次临时股东会审议。 （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据有关法律法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金截至2026年6月30日止的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了专项鉴证并出具了《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于西安西测测试技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经第三届董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》及《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于西安西测测试技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 2026 本议案尚需提交公司 年第一次临时股东会审议。 （七）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司董事会制订了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 本议案已经第三届董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （八）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 根据有关法律法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 本议案已经第三届董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；若在本次向特定对象发行定价基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整； 2 、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，并签署募集资金三方监管协议；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行的募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包括但不限于本次发行的申请文件及配套文件、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；聘用本次发行的中介机构，签署聘用协议以及处理与此相关的其他事宜； 5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手续，并相应修改公司章程中关于注册资本、总股本等条款并办理所涉及的工商变更登记或备案手续； 6、在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 7、根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程及股东会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；8、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜； 9、在获得股东会上述授权后，根据具体情况授权公司董事长、经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜； 10、上述授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案已经第三届董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （十）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 根据有关法律、法规及规范性文件和公司募集资金管理制度的相关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，届时将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。 通过。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。 （十一）审议通过《关于提请召开 2026年第一次临时股东会的议案》公司董事会拟定于2026年11月9日在公司会议室召开2026年第一次临时股东会，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 三、备查文件 1、第三届董事会第十次会议决议； 2、第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议； 3、第三届董事会战略委员会2026年第三次会议决议； 4、第三届董事会审计委员会2026年第六次会议决议； 5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于西安西测测试技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告。 特此公告。 西安西测测试技术股份有限公司 董事会 2026年10月24日 中财网
 |