深深房Ａ(000029):信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条为了规范深圳经济特区房地产（集团）股份有 限公司（以下简称公司）信息披露行为，保障信息披露的真 实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，进一步防 范风险，维护公司的长远利益和投资者的合法权益，树立公 司良好的社会形象，依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》以及《深圳 经济特区房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等规定，制定本制度。 第二章 公司信息披露的基本原则 第二条本制度所称信息披露是指将已经或者可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或影响投资者 决策的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方 式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。 第三条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地 履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及 时、公平。 第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义 务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易 懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披 露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法 规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取 内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进 行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人 提供依法需要披露但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的， 其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内 市场披露。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 的规定。 第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人 可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信 息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性 和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公 司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从 事市场操纵等其他违法违规行为。 第三章 信息披露的内容 第六条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股 说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期 报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的 信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计。 第八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未 经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务 信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数 同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者 弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核 定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映上市公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和 高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循 审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 的责任不仅因发表意见而当然免除。 第九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即 披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过 户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户 被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露 或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行 更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关 重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采 取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管 理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者 预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取 强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知 公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注 册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即 披露。 第十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时 履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事 件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出 现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可 能产生的影响。 第十三条公司控股子公司发生本制度第九条规定的重 大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、 回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发 生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义 务，披露权益变动情况。 第十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异 常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的 消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时， 公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面 方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、 准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者 其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或 者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证 券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息披露的程序 第十七条定期报告的编制、审议和披露程序： （一）董事会秘书牵头相关部门起草定期报告草案； （二）董事会秘书将定期报告草案送达各位董事审阅。 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经 全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）定期报告经董事会审议通过后，董事会秘书负责 组织定期报告的披露工作。 第十八条重大事件的报告、传递、审核和披露程序： （一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当 按照公司规定立即履行报告义务； （二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告， 并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第五章 信息披露的媒体 第十九条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站 和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公 司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合 中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、 收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网 站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何 形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式 代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的， 可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露 相关公告。 第六章 公司信息披露的责任划分 第二十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其 影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第二十一条审计委员会应当对公司董事、高级管理人 员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情 况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提 出处理建议。 第二十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关 公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进 展或者变化情况及其他相关信息。 第二十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露 事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒 体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有 权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人 员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信 息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外 公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负 责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第七章 未公开信息的保密管理 第二十四条内幕信息，是指根据《证券法》相关规定， 涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价 格有重大影响的尚未公开的信息。 第二十五条内幕信息知情人，是指可以接触、获取内 幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实 际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参 与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司 职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露 事务工作人员等。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高 级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其 董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易 相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级 管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券 监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算 机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易 或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取 内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公 司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹 划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、 业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第二十六条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信 息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内 幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得 在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第二十七条公司应当按照中国证监会、国务院国有资 产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时 向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进 程备忘录。 第八章 信息披露暂缓与豁免管理 第二十八条公司和其他信息披露义务人有确实充分的 证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能 导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘 密），依法豁免披露。 第二十九条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘 密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、 接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进 行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法 律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第三十条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉 及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合 下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免 披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞 争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经 营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害 公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第三十一条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披 露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第三十二条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国 家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关 键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关 信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括 或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述 方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第三十三条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时 报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除 后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、 内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的 情况等。 第三十四条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会 秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保 存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第三十五条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披 露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免 披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度 报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交 易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名 称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款 规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公 开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可 能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第三十六条公司和其他信息披露义务人应当在年度报 告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓 或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证 券交易所。 第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第三十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定公司的财务会计制度。 第三十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第三十九条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。 第十章 与投资者、证券服务机构和媒体等的信息沟通 第四十条董事会办公室是投资者关系管理工作的职能 部门，负责投资者关系管理的日常事务。 第四十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他 事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第十一章 附 则 第四十二条公司信息披露相关文件、资料保存期限不 少于十年。 第四十三条本制度下列用语的含义： （一）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理 人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、 重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理 人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他 承担信息披露义务的主体。 （二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个 交易日内。 （三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与 公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的 关联法人（或者其他组织）： 1.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制 的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其 他组织）； 4.持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织） 及其一致行动人； 5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二 个月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人; 2.公司董事、高级管理人员； 3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级 管理人员； 4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及 其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二 个月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的自然人。 第四十四条本制度与有关法律、法规、规范性文件或 《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或 《公司章程》执行。 第四十五条信息披露的时间、格式等具体事宜按中国 证监会、深圳证券交易所有关规定进行更新并执行最新的规 定。 第四十六条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 中财网
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