福恩股份(001312):中信证券股份有限公司关于杭州福恩股份有限公司将部分募集资金借款转为对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
关于杭州福恩股份有限公司将部分募集资金借款转为对全资子公司 增资以实施募投项目的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为杭州福恩股份有限公司（以下简称“福恩股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，就福恩股份将部分募集资金借款转为对全资子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，具体情况及核查意见如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕70号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）58,333,334股，每股发行价格为人民币 18.38元，本次发行募集资金总额为人民币 107,216.67万元，扣除各项发行费用人民币 8,953.10万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币98,263.57万元。 上述募集资金已划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2026年 4月 16日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验字[2026]113号验资报告。 公司依照规定对募集资金实行专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司及公司子公司与保荐人中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。 二、募集资金投资项目情况 根据公司《杭州福恩股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》以及经公司第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，公司募投项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
公司于 2026年 4月 27日召开第一届董事会第十八次会议和第一届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，基于全资子公司杭州福睿新材料有限公司（以下简称“福睿新材”）为公司募投项目“高档环保再生材料研究院及绿色智造项目”的实施主体，同意公司根据募投项目实际情况及未来发展规划，在不超过募投项目“高档环保再生材料研究院及绿色智造项目”总投入募集资金金额的情况下，通过无息借款的方式将募集资金划转至该募投项目实施主体所开设的募集资金专用账户。 根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，为提高募集资金的使用效率，优化子公司资产负债结构，保障募投项目稳健推进，公司拟使用人民币 20,000万元的募集资金用于增加子公司注册资本。本次增资完成后，福睿新材的注册资本由 5,000万元增加至 25,000万元，仍为公司的全资子公司。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次增资交易对手为公司全资子公司，不属于关联交易，交易金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议，董事会授权公司经营层全权办理本次增资工商变更、资金拨付等全部相关手续。 四、本次增资标的基本情况 （一）基本情况
单位：万元
五、本次增资的目的和对公司的影响 本次将公司前期对全资子公司福睿新材的部分募集资金借款转为对其的增资，有利于公司该募集资金投资项目的顺利实施，有利于优化上述子公司资产负债结构、增强资金实力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。同时，福睿新材为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况产生不利影响。 六、本次增资后募集资金的使用和管理 为确保募集资金使用安全，公司已开立了募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议，该募集资金专项账户仅用于公司首次公开发行股票并上市的募投项目“高档环保再生材料研究院及绿色智造项目”的存储和使用，不得用作其他用途。本次增资的募集资金存放于募集资金专户管理。公司及全资子公司福睿新材将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。 七、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审计委员会意见 2026年10月17日，公司召开第二届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于将部分募集资金借款转为对全资子公司增资以实施募投项目的议案》。经审核，董事会审计委员会认为，公司本次将部分募集资金借款转为对全资子公司增资有利于优化其资产负债结构，有利于该募投项目的顺利实施，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）董事会意见 公司于2026年10月23日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于将部分募集资金借款转为对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，董事会认为，为提高募集资金的使用效率，优化子公司资产负债结构，保障募投项目稳健推进，同意公司本次将部分募集资金借款转为对全资子公司福睿新材进行增资。 本次增资完成后，福睿新材的注册资本将由5,000万元增加至25,000万元，仍为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况产生不利影响。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 杭州福恩股份有限公司将部分募集资金借款转为对全资子公司增资以实施募投项目的事项，已履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 综上，保荐人对公司本次将部分募集资金借款转为对全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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