中国神华(601088):中国神华关于第六届董事会第二十三次会议决议
中国神华能源股份有限公司 关于第六届董事会第二十三次会议决议的公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国神华能源股份有限公司（“公司”或“中国神华”）第六届董事会第二十三次会议于2026年10月8日以电子邮件或无纸化办公系统方式向全体董事发送了会议通知，于2026年10月13日发送了议程、议案等会议材料，并于2026年10月23日在北京市西城区金融大街乙26号华实大厦以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，亲自出席董事6人，委托出席董事1人。独立非执行董事王虹以视频接入方式参会。非执行董事李新华因公请假，委托执行董事张长岩代为出席会议并投票。执行董事张长岩召集、主持会议，并代行董事会秘书职责。全体高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。 本次会议审议并通过以下议案： （一）《关于〈中国神华能源股份有限公司 2026年第三季度财务报告〉的议案》 表决情况：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票，通过。 详见与本公告同时披露的《中国神华2026年第三季度报告》。 （二）《关于〈中国神华能源股份有限公司 2026年第三季度报告〉的议案》表决情况：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票，通过。 详见与本公告同时披露的《中国神华2026年第三季度报告》。 （三）《中国神华能源股份有限公司关于注册发行债务融资工具及公司债券的议案》 1.同意债务融资工具及公司债券的注册发行方案，并提交公司股东会审议。 2.在股东会审议通过关于发行方案及相关授权的议案后，转授权公司管理层全权办理与本次债务融资工具及公司债券注册及后续发行相关的全部事宜，后续公司将在授权有效期内履行必要的审批流程后组织实施具体发行工作。 表决情况：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票，通过。 详见与本公告同时披露的《中国神华关于拟注册发行债务融资工具和公司债券的公告》。 （四）《中国神华能源股份有限公司关于决定注册发行债务融资工具、公司债券及相关授权议案》 同意公司关于注册发行债务融资工具、公司债券及相关授权的方案，并提交公司股东会审议。 表决情况：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票，通过。 详见与本公告同时披露的《中国神华关于拟注册发行债务融资工具和公司债券的公告》。 （五）《关于数科公司吸收合并国能信息技术有限公司方案的议案》批准国能数智科技开发（北京）有限公司（“数科公司”）（中国神华、国能信息技术有限公司（“信息技术公司”）分别持有其80%、20%的股权）分步实施对信息技术公司（中国神华持有其100%股权）的吸收合并，具体为：以2025年12月31日为基准日，信息技术公司将所持数科公司20%股权无偿划转至中国神华；待股权划转完成后，由数科公司对信息技术公司实施吸收合并。 表决情况：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票，通过。 （六）《关于〈中国神华 2026~2028年内控监督评价工作规划〉的议案》表决情况：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票，通过。 （七）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司内部控制评价办法〉的议案》表决情况：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票，通过。 （八）《关于制定〈中国神华能源股份有限公司风险管理与内部控制管理办法〉的议案》 表决情况：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票，通过。 （九）《关于制订〈中国神华能源股份有限公司“三重一大”决策事项权责清单（2026版）〉的议案》 表决情况：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票，通过。 （十）《关于召开中国神华能源股份有限公司 2026年第四次临时股东会的议案》 表决情况：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票，通过。 中国神华2026年第四次临时股东会通知将择期另行披露。 （十一）《关于新疆能源以非公开协议方式受让西部能源所持煤制气公司50%股权的议案》 1.批准本公司全资子公司国能新疆能源化工有限公司（“新疆能源”）以非公开协议方式受让国家能源投资集团有限责任公司全资子公司国家能源集团西部能源投资有限公司（“西部能源”）所持国能新疆煤制气有限公司（“煤制气公司”）50%股权，交易对价61,767.395693万元（最终依据经备案的评估值确定），资金由中国神华以增资的方式拨付。 2.授权公司总经理负责本次交易的具体事宜。 公司关联/关连董事已充分披露对本议案所涉及关联/关连交易存在的利益关系，公司独立非执行董事已确认对本议案所涉及关联/关连交易没有且不存在利益关系。 全体独立非执行董事同意将本议案提交董事会审议，并确认： 1.本议案所涉及关联/关连交易从公司角度而言，在公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易条款公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。 2.公司董事会就该等关联/关连交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。 关联（关连）董事康凤伟、李新华向董事会提交了书面报告，回避表决。 表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。 详见与本公告同时披露的《中国神华关于收购国能新疆煤制气有限公司50%股权暨关联交易的公告》。 于本次董事会召开之前，董事会审计与风险委员会审议并通过了议案一、二、四、六、七、八、十一；董事会战略与投资委员会审议并通过了议案三；独立董事委员会审议并通过了议案十一，全部同意提交本次董事会审议。 特此公告。 承中国神华能源股份有限公司董事会命 执行董事、总经理 张长岩 2026年10月24日 中财网
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