中国神华(601088):收购国能新疆煤制气有限公司50%股权暨关联交易
中国神华能源股份有限公司 关于收购国能新疆煤制气有限公司50%股权暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 中国神华能源股份有限公司（“本公司”）的全资子公司国能新疆能源化工有限公司（“新疆能源”）拟以非公开协议方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司（“西部能源”）所持国能新疆煤制气有限公司（“煤制气公司”或“标的公司”）50%股权，交易对价约61,767.40万元（“本次交易”）。本次交易完成后，煤制气公司将成为新疆能源持股100%的子公司。 ? 西部能源为本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团公司”）的全资子公司，为本公司的关联方。本次交易构成关联交易。本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但构成香港证券上市规则下须予披露的关连交易，因此本公司将本次交易提交董事会审议并发布本公告。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交本公司股东会批准或履行其他审批程序。 ? 过去12个月内，本公司及其子公司（“本集团”）与国家能源集团及其子公司（“国家能源集团”，不含本集团）进行的除已提交股东会审议的关联交易及日常关联交易外的关联交易累计4次，累计金额607,350万元。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 为进一步加强本集团一体化经营，强化煤化工产业协同，提高经营效率，本公司2026年10月23日第六届董事会第二十三次会议审议批准公司全资子公司新疆能源收购国家能源集团公司全资子公司西部能源所持煤制气公司50%股权，交易对价由双方依据经备案的煤制气公司截至评估基准日（即2026年3月31日）的股东全部权益评估值及评估基准日后西部能源新增实缴出资情况协商确定，具体为西部能源对煤制气公司实缴注册资本比例43.21%对应的净资产评估值367,673,956.93元及评估基准日后西部能源向煤制气公司实缴出资250,000,000元，交易对价合计为617,673,956.93元。 2.本次交易的交易要素
2026年10月23日，本公司第六届董事会第二十三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于新疆能源以非公开协议方式受让西部能源所持煤制气公司50%股权的议案》。关联董事康凤伟、李新华回避表决。 于本次董事会召开之前，本公司董事会审计与风险委员会、独立董事委员会审议并通过了该议案，并同意提交公司董事会审议。公司全体独立非执行董事确认：（1）本议案所涉及关联/关连交易从本公司角度而言，在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易条款公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益；（2）本公司董事会就该等关联/关连交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易无需经本公司股东会或政府有关部门批准。 （四）历史关联交易情况 至本次交易为止，过去12个月内，除本公司以发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团公司所持11家公司股权及西部能源所持1家公司股权的交易外，本公司不存在与同一关联人或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的其他关联交易。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方简要情况
西部能源不存在失信、影响偿债能力的重大事项，其与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 煤制气公司成立于2024年3月，注册资本30亿元，西部能源、新疆能源分别认缴15亿元、各占50%，本次交易前由西部能源控制并纳入西部能源合并财务报表。截至评估基准日2026年3月31日，煤制气公司实缴注册资本8.21亿元，其中西部能源实缴3.55亿元，实缴比例43.21%。 煤制气公司主要负责准东20亿立方米/年煤制天然气项目的投资、开发、建设、运营。该项目位于新疆准东经济技术开发区西黑山产业园，项目一期建设20亿立方米/年煤制天然气生产线。项目总投资概算150.77亿元，于2025年10月开工，计划2027年底投料试车。截至2026年3月末，项目累计完成投资17.75亿元。 2.交易标的权属情况 煤制气公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或被采取查封、冻结等司法措施，不存在妨碍股权转移的其他情况。 3.交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情况。经查询中国执行信息公开网、信用中国等公开平台，煤制气公司非失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（三）本次交易不涉及债权债务转移。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 新疆能源和西部能源共同委托北京国融兴华资产评估有限责任公司（“国融兴华公司”）对煤制气公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。根据不同评估方法的适用条件，国融兴华公司采用了资产基础法和收益法对评估对象进行评估。 截至评估基准日2026年3月31日，煤制气公司股东全部权益账面价值为82,050.00万元，经资产基础法评估的股东全部权益价值为85,090.02万元，评估增值3,040.02万元，评估增值率为3.71%；经收益法评估的股东全部权益价值为98,780.00万元，评估增值16,730.00万元，增值率20.39%。 由于煤制气公司尚处于建设期，预计2027年底投料试车，截至评估基准日未开展实质性经营活动，缺乏历史经营及财务数据支撑，而煤制气公司已形成的在建工程、土地使用权等资产，更能公允反映建设期企业的现时资产状况，因此国融兴华公司选用资产基础法评估结果作为评估结论。 本次交易对价包括西部能源对煤制气公司实缴注册资本比例43.21%对应的净资产评估值367,673,956.93元及评估基准日后西部能源向煤制气公司实缴出资250,000,000元，交易对价合计为617,673,956.93元。 2.标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
2026年4月，本公司完成收购国家能源集团公司持有的新疆能源100%股权（“本次收购”）。就本次收购，北京中企华资产评估有限责任公司以2025年7月31日为评估基准日，对新疆能源股东全部权益价值出具了资产评估报告，但未单独出具对煤制气公司的资产评估报告。本次收购对应的评估中，新疆能源对煤制气公司的长期股权投资账面价值为20,000.00万元（系新疆能源实缴出资成本），评估值为20,197.94万元，增值率0.99%。 本次交易的评估方法、主要评估假设及评估参数详见本公告附件。 （二）定价合理性分析 本次交易定价以经备案的煤制气公司截至评估基准日的股东全部权益评估值为基础，考虑了西部能源对煤制气公司实缴注册资本比例43.21%对应的净资产评估值以及评估基准日后西部能源对煤制气公司新增实缴出资情况。交易定价遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害本公司及其股东的利益，特别是中小股东利益的情形。 本次交易不产生商誉。 五、关联交易协议的主要内容及履约安排 截至本公告披露日，本次交易的《股权转让协议》尚未完成签署。《股权转让协议》的主要条款如下： 1.协议主体：西部能源（甲方）、新疆能源（乙方） 2.转让标的：甲方同意将其持有的煤制气公司（标的公司）50%股权（对应认缴注册资本1,500,000,000元，实缴注册资本604,500,000元，其中截至基准日实缴出资354,500,000元，过渡期内新增实缴出资250,000,000元），转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的该等股权。 3.交易价格：本次交易对价包括甲方对标的公司实缴注册资本比例为43.21%对应的净资产评估值367,673,956.93元及基准日后甲方向标的公司实缴出资250,000,000元，交易对价合计617,673,956.93元。 4.支付方式及期限：交易对价由乙方自《股权转让协议》生效之日起30日内以现金方式向甲方支付。 5.过渡期安排：自评估基准日（2026年3月31日）至转让标的公司交割日期间，标的公司损益均由甲方享有或承担，但因项目正常开展而发生的生产准备费除外。过渡期标的公司损益由甲方聘请中介机构开展专项审计予以确定。 6.合同的生效条件、生效时间：《股权转让协议》经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。 7.交付或过户时间安排：甲方收到股权转让价款日为本次股权转让的交割日。 交割日后，甲乙双方应及时配合开展标的公司的产权变更及工商变更登记等工作。 8.违约责任：如果任何一方未完全或部分履行其在《股权转让协议》项下的任何一项实质性义务，或《股权转让协议》项下的任何陈述和保证是不真实、有误导性或不准确的，则构成违约。除《股权转让协议》另外约定外，如任何一方违约，守约方可向违约方发出书面通知，要求其在30天之内补救该违约。如补救未能在上述期间实现，则守约方有权要求违约方赔偿因违约方违约给其造成的所有损害及损失。 六、本次交易对本公司的影响 （一）本次交易的必要性及影响 本公司实行以煤为基础、跨煤炭、电力、煤化工、运输等产业的纵向一体化运营模式。煤制气公司所需原料及燃料煤由新疆能源红沙泉煤矿提供，本次交易有利于深化煤化工产业协同、优化煤化工产业布局、强化本公司一体化经营格局、减少煤炭供应相关日常关联交易，并为相关项目的持续建设及未来运营提供支持。 本次交易符合本公司经营战略，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 （二）本次交易不涉及煤制气公司重大的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易整体上不会增加本集团与国家能源集团之间的日常关联交易。 （四）本次交易不会产生本公司与控股股东之间的同业竞争。 （五）本次交易完成后，煤制气公司成为新疆能源持股100%的全资子公司。 截至本公告披露日，煤制气公司无对外担保、委托理财等情况。 七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 从本年年初至本公告披露日，本集团与国家能源集团累计发生的除日常关联交易外的关联交易总金额为7,350万元。本次交易前12个月内，本集团与国家能源集团之间的关联交易中，未发生关联方未按合同条款如期履约的情形。 特此公告。 承中国神华能源股份有限公司董事会命 执行董事、总经理 张长岩 2026年10月24日 附件 本次交易采用的评估方法、主要评估假设及评估参数 一、评估方法 根据《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。 根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论。 选取资产基础法评估结果作为评估结论的理由，是被评估单位尚处于建设初期，预计2027年底方可投料试车，截至基准日未开展实质性经营活动，缺乏历史经营及财务数据支撑。资产基础法立足于企业已形成的在建工程、土地使用权等实物资产，数据来源客观、可核实，更能公允反映建设期企业的现时资产状况。 二、主要评估假设 （一）基本假设 1.公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 2.交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的假设。 3.持续经营假设，即假设被评估单位以可行性研究报告为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是以现有业务合法地持续不断地经营下去。 （二）一般假设 1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 2.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 3.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规； 5.假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响； 6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 （三）特殊假设 1.假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效； 2.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定； 3.假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷； 4.假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异； 5.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 6.评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满后可以获得更新或换发。 三、评估参数 1.流动资产 评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、预付账款、其他应收款、其他流动资产。 （1）货币资金 通过核实银行对账单等，以核实后的账面价值确定评估价值。 （2）预付账款 评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面价值作为评估价值。 （3）其他应收款 评估人员在对应收账款核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估价值。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，估计出评估风险损失扣除后得出应收款项的评估价值。 （4）其他流动资产 评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面价值确定评估价值。 2.非流动资产 评估范围内的非流动资产主要包括车辆、在建工程、无形资产。 （1）车辆 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，运输设备主要采用成本法评估。 成本法： 成本法评估值=重置全价×综合成新率 ①车辆重置全价的确定 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、牌照及其他费用等，同时根据“财税[2016]36号”及“财政部税务总局海关总署公告2019年第39号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策,确定其重置成本，计算公式如下： 重置成本=含税购置价+车辆购置税+牌照费及其他费用-可抵扣增值税②综合成新率的确定 对于车辆，参考历史车辆强制报废规定文件及《资产评估常用数据手册》：以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，最后将年限法成新率和里程法成新率两者当中的孰低者，再根据现场调查情况确定综合调整系数，最终确定综合成新率，计算公式如下： 年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100% 里程法成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100% 理论成新率按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定。 综合成新率=理论成新率×调整系数 本次评估综合成新率取值范围为90%-99%。 ③评估值的确定 车辆评估值=重置成本×综合成新率 （2）在建工程 在建工程包括在建工程-土建工程、设备安装工程、工程物资。 ①在建工程-土建工程、设备安装工程 开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估价值。 开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估价值。本次评估测算中根据资金投入期间及合理工期综合判断其各项工程采用的资金成本利率，本次资金成本利率取值范围为3.11%-3.16%。 ②工程物资 根据企业提供的工程物资清单，在核实企业账面数量和单价的基础上，根据企业持有的目的，对于建设工程在用或待用的工程物资，按照基准日所购工程物资的市场价格采用成本法进行评估；因工程物资库存时间短，周转较快，市场价格变化不大，按核实后的账面值确认评估值。 （3）无形资产-土地使用权 根据《资产评估执业准则—不动产》，结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。 本次评估方法的选择按照地价评估的技术要求，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的，采用市场法进行评估，主要基于以下考虑： ①市场比较法在近期该区域工业用地招、拍、挂信息容易获取，市场比较活跃，有交易案例发生，且交易案例已在政府相关网站公开发布，适宜采用市场比较法进行评估。 ②根据参考《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）中第6.4.10条相关规定：“成本逼近法一般适用于新开发土地、或土地市场欠发育、交易实例少的地区的土地价格评估。”由于待估宗地土地市场交易较活跃，同类工业用地土地交易案例较多，市场法适用，故此处不宜使用成本逼近法进行评估。 ③假设开发法由于待估宗地无销售意图，收入成本数据不易收集，故不适宜采用假设开发法进行评估。 ④收益还原法由于待估宗地所处区域无法选择到与待估宗地相类似的土地租金交易案例，故未采用收益还原法评估。 ⑤基准地价系数修正法由于委估土地所在自然资源局无法提供当地基准地价更新成果报告，故本次评估不采用基准地价系数修正法。 综上所述，本次主要采用市场法确定评估对象出让条件下市场价格。 市场比较法是根据替代原则将被评估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，从而修正得出评估对象在评估基准日土地价格。 公式：V=VB×A×B×C×D 其中： V--估价宗地价格（经调整测算，本次待估工业用地评估价值取值为17.82元/平方米）； VB--比较实例价格（本次工业用地案例取值分别为18.00元/平方米、18.00元/平方米、18.12元/平方米）； A--待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数； B--待估宗地评估咨询基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；C--待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数； D--待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。 （4）无形资产-知识产权 对于账外知识产权，经了解，现有知识产权资产，技术含量一般，对公司生产经营没有太大影响，对公司收益非常有限，且难以量化其收益，历史研发投入成本较小，本次按照受理注册费及委托代理费作为评估价值，专利类知识产权取值为2,300.00元/项、软件著作权类知识产权取值为870.00元/项。 3.负债 对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。 四、评估结果及分析 （一）评估结果 本次评估以资产基础法的评估结果作为评估结论，具体为：煤制气公司评估基准日总资产账面价值为181,750.87万元，评估价值为183,940.97万元，评估增值额为2,190.09万元，评估增值率为1.20%；总负债账面价值为99,700.87万元，评估价值为98,850.95万元，评估减值额为849.92万元，评估减值率为0.85%；股东全部权益账面价值为82,050.00万元，股东全部权益评估价值为85,090.02万元，评估增值额为3,040.02万元，评估增值率为3.71%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表 （评估基准日：2026年3月31日） 被评估单位：国能新疆煤制气有限公司 金额单位：人民币万元
采用资产基础法对煤制气公司的股东全部权益进行评估后，评估结果与账面价值相比发生了变动，评估增减值原因如下： 1.固定资产评估增减值分析 固定资产-车辆原值及净值评估减值的主要原因为：车辆现行购置价降低导致原值及净值降低。 2.在建工程评估增减值分析 在建工程评估增值的主要原因为：本次剔除账面利息费用后按照核实后的账面价值考虑了合理的资金成本所导致。 3.无形资产评估增减值分析 （1）无形资产-土地原值评估增值的主要原因为：土地使用权作为稀缺性资源，兼具保值与增值属性，其市场价值显著高于历史成本。 （2）无形资产-专利及其他评估增值原因主要为：知识产权属于账外资产，进而导致评估增值。 4.递延收益评估增减值分析 递延收益评估减值的原因，为两项政府补助后期无需偿还，仅缴纳所得税即可，本次按核实后的账面值乘所得税率评估导致。 中财网
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