中英科技(300936):上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（二）
电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 目录 声明事项...................................................................................................................................3 释义...........................................................................................................................................5 正文...........................................................................................................................................6 一、本次重大资产重组方案.................................................................................................6 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格.....................................................................7 三、本次重大资产重组的相关合同和协议.........................................................................7 四、本次重大资产重组的批准和授权.................................................................................7 五、本次重大资产重组的标的资产情况.............................................................................8 六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置..............................................14七、关联交易与同业竞争...................................................................................................14 八、信息披露.......................................................................................................................20 九、本次交易相关方买卖股票的情况...............................................................................20 十、本次重大资产重组的实质条件...................................................................................21 十一、证券服务机构...........................................................................................................21 十二、结论...........................................................................................................................21 上海市锦天城律师事务所 关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 补充法律意见书（二） 01F20261367 编号： 致：常州中英科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州中英科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中英科技”）的委托，并根据中英科技与本所签订的《专项法律服务合同》，作为中英科技本次重大资产购买暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关中国法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会的有关规定于2026年8月20日出具了《上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于深圳证券交易所于2026年9月2日向上市公司出具了《关于对常州中英科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第7号）（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次重大资产重组所涉事项进行进一步查证的基础上，于2026年9月18日出具了《上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 鉴于本次重大资产重组的报告期由2024年度、2025年度以及2026年1-3月调整为2024年度、2025年度以及2026年1-6月，立信会计师以2026年6月30日为基准日出具了《常州市英中电气有限公司模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2026]第ZH50206号）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所律师针对补充核查期间（即2026年4月1日至2026年6月30日）或截至《上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日的本次重大资产重组重大事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本所律师将不再进行重复披露。 本补充法律意见书构成对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本补充法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题根据中国境内法律法规的有关规定发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、本次重组相关方或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告作出判断，并出具相关意见。 四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 六、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的简称具有相同含义；本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释义 在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
一、本次重大资产重组方案 （一）本次交易的整体方案 本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易的整体方案。 经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易的整体方案未发生变化。 （二）本次交易的具体方案 本所律师已在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中披露本次交易的具体方案及更新情况。 经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易的具体方案未发生变化。 （三）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为标的公司51%的股权。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易的标的资产未发生变化。本次交易完成后，中英科技将持有标的公司51%的股权。 本所律师已在《法律意见书》中披露标的公司和上市公司2025年度经审计的资产总额、资产净额、营业收入以及标的公司前述指标占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例。根据《重组报告书（修订稿）》，截至本补充法律意见书出具之日，该等指标以及比例未发生变化。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易的交易价格全部采用现金支付，不涉及发行股份，根据《重组管理办法》的规定，本次交易无需提交中国证监会注册。 （四）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为俞彪、俞英忠、朱丽娟。俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。上市公司控股股东、实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠、戴丽芳系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。本次交易的交易对方之一俞英忠与上市公司实际控制人之一俞卫忠系兄弟关系。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方属于中英科技的关联方。因此，本次交易构成关联交易。 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交易对方和关联关系未发生变化。 （五）本次交易不构成重组上市 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司控制权未发生变更。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更；且上市公司控股股东、实际控制人在最近三十六个月内未发生变化。因此，本次交易未导致上市公司发生《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 本所律师已在《法律意见书》中披露本次重大资产重组相关各方的主体资格。 经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组各方主体资格未发生变化。 三、本次重大资产重组的相关合同和协议 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露本次交易的相关合同和协议。经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次交易所涉及的相关合同和协议未发生变化。 四、本次重大资产重组的批准和授权 （一）已取得的批准和授权 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露本次重大资产重组已取得的批准和授权。 经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，上市公司新增如下批准和授权： 2026年10月23日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》等议案，上市公司关联董事俞卫忠、俞丞、戴丽芳已回避表决。上市公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议已审议通过相关议案。 （二）尚需取得的批准和授权 根据《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《股权转让协议》的约定，本次交易的生效和实施尚需上市公司股东会审议通过本次交易且深交所等监管机构未对本次交易提出异议。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除上述所需的批准、授权及应当履行的程序外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。 五、本次重大资产重组的标的资产情况 截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组涉及的标的资产未发生变化，仍为交易对方持有的英中电气51%的股权。 （一）英中电气的基本情况 本所律师已在《法律意见书》中披露英中电气的基本情况。 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，英中电气的基本情况未发生变化。 （二）英中电气的控股股东和实际控制人 本所律师已在《法律意见书》中披露英中电气的控股股东和实际控制人。 经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，英中电气的股权控制关系未发生变化，俞彪、俞英忠和朱丽娟仍为英中电气的共同控股股东、实际控制人。 （三）英中电气的历史沿革 本所律师已在《法律意见书》中披露英中电气的历史沿革情况。 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，英中电气的历史沿革未发生变化。 （四）交易对方持有英中电气股权的质押、冻结、查封情况 本所律师已在《法律意见书》中披露交易对方持有英中电气股权的质押、冻结、查封情况。 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，交易对方持有的英中电气股权不存在被质押、冻结、查封或设定其他第三方权益的情况，英中电气的股权结构清晰，亦未涉及任何争议或纠纷。 （五）英中电气的业务 本所律师已在《法律意见书》中披露英中电气的主营业务。 补充核查期间，英中电气的主营业务未发生重大变化，英中电气及其子公司所取得的、现行有效的资质许可和管理体系认证证书未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，英中电气持有的《食品经营许可证》（证书编号：JY33204040254537）有效期截止日变更为2031年8月20日。 （六）英中电气的主要资产 1、对外投资 本所律师已在《法律意见书》中披露英中电气的对外投资情况。 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，英中电气的对外投资情况未发生变化。 2、自有不动产 根据英中电气提供的《不动产权证书》及不动产查档资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，英中电气的自有不动产情况如下：
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上表所列不动产存在的权利负担情况存在如下变化： （1）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，英中电气位于新庆路385号的自有不动产（苏（2020）常州市不动产权第0055793号）的征收冻结期限变更为2026年6月16日至2027年6月15日。 （2）补充核查期间内，因英中电气与工商银行天宁支行新签署《流动资金借款合同》并将其纳入《最高额抵押合同》的担保范围，飞龙西路78-1号的不2016 0098060 动产（苏（ ）常州市不动产权第 号）被作为前述借款合同项下的抵押物。前述借款合同相关信息见本补充法律意见书“五、本次重大资产重组的标的资产情况”之“（七）英中电气的重大债权债务”。截至本补充法律意见书出具之日，英中电气与工商银行天宁支行尚未对该不动产办理抵押登记，抵押权尚未设立。 经核查，本所律师认为，除《法律意见书》和本补充法律意见书已披露存在抵押和征收冻结的不动产外，其他不动产未被行政机关或司法机关查封或冻结；有关政府部门对拟征收不动产的征收冻结不影响英中电气对该等不动产的占有、使用和收益的权利，不会对英中电气及其子公司的生产经营造成重大不利影响。 3、租赁不动产 本所律师已在《法律意见书》中披露英中电气及其子公司租赁的在使用的不动产情况。 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，武汉英中新增一处租赁不动产，基本情况如下：
4、知识产权 本所律师已在《法律意见书》中披露英中电气及其子公司所拥有的知识产权情况。 自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，英中电气新增3项注册商标，具体情况如下：
1、重大授信合同、借款合同 本所律师已在《法律意见书》中披露原报告期内英中电气及其子公司正在履行且金额在500万元以上（含本数）的授信合同、借款合同及相关担保情况。 根据《审计报告（加期）》、标的公司提供的银行借款合同等资料及标的公司的确认，补充核查期间，英中电气新增三项金额在500万元以上（含本数）且正在履行的借款合同，具体如下表所示：
2、重大侵权之债 补充核查期间，英中电气就环保行政处罚（已在《法律意见书》正文“五、本次重大资产重组的标的资产情况”之“（九）英中电气的诉讼、仲裁或行政处罚”披露）所述涉嫌环境污染行为造成的损害与常州市钟楼生态环境局进行生态损害赔偿磋商，签署《生态环境损害赔偿协议》并支付完毕赔偿金。前述《生态环境损害赔偿协议》系协议双方基于平等自愿的原则达成，约定赔偿金额为11,205元，金额较小且已由英中电气支付完毕，不构成重大侵权之债。 根据英中电气及其子公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，英中电气及其子公司不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面的重大侵权之债。 （八）英中电气的税务和财政补助 本所律师已在《法律意见书》中披露英中电气及其子公司于原报告期内执行的主要税种税率、享受的主要税收优惠情况、依法纳税情况以及所获得的单笔金额在3万元以上的财政补助情况。补充核查期间内，英中电气及其子公司执行的主要税种税率、享受的主要税收优惠情况、依法纳税情况未发生变化，无新增单笔金额在3万元以上的财政补助。 2023年11月6日，英中电气取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局共同核发的《高新技术企业证书》（编号为GR202332002331 15% “ ”），有效期三年。因此，英中电气于报告期内按 的税率 计缴企业所得税。截至本补充法律意见书出具之日，英中电气正在申请《高新技术企业证书》复审。 （九）英中电气的诉讼、仲裁或行政处罚 1、诉讼、仲裁 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，英中电气及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，英中电气的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。 2、行政处罚 本所律师已在《法律意见书》中披露英中电气及其子公司在原报告期内存在的行政处罚情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，英中电气及其子公司未受到其他行政处罚。 本所律师已在《法律意见书》中披露英中电气的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在原报告期内存在的行政处罚情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，英中电气的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在可能对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的行政处罚。 六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 本所律师已在《法律意见书》中披露本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置情况。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置安排未发生变化。 七、关联交易与同业竞争 （一）关联交易 1、标的公司的主要关联方和关联关系 本所律师已在《法律意见书》中披露原报告期内标的公司的关联方和关联关系。补充核查期间，俞英忠、俞彪、费恪与英中电气之间关于合肥绝缘股权的《股权转让协议》履行完毕，合肥绝缘变更为标的公司的全资子公司。除此以外，标的公司的其他关联方和关联关系未发生变化。 2、标的公司的关联交易情况 （1）本所律师已在《法律意见书》中披露原报告期内为进行资产剥离和整合、解决潜在同业竞争问题并优化集团内部资源配置以及减少关联交易所进行的关联交易。补充核查期间，前述关联交易未发生变化。 （2）根据《审计报告（加期）》，报告期内，标的公司在模拟合并口径下发生的关联交易具体如下： 报告期内，标的公司的关联采购情况如下： 单位：元
报告期内，标的公司的关联销售情况如下： 单位：元
2、为减少关联交易、增强核心业务的独立性与稳定性，英中电气与雷纳机械签订《资产购买协议》，约定购买其部分资产及原材料，本次交易总金额为1,377,245.70元，其中固定资产724,528.42元、原材料652,717.28元。本次交易属于偶发性关联交易。 3、报告期内，常州华电与英中电气之间人员费用及水电费等生产费用混同，2024年及2025年涉及金额分别为9,136,230.59元、10,586,129.81元，并在2026年1月规范终止了上述行为。 3关联租赁 报告期内，标的公司作为承租方的关联租赁情况如下： 单位：元
报告期内，标的公司作为被担保方的关联担保情况如下： 单位：元
报告期内，标的公司向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付薪酬情况如下： 单位：万元
报告期各期末，标的公司与关联方存在的应收应付款项具体如下： （i）应收项目 单位：元
单位：元
补充核查期间，本次交易涉及的同业竞争情况未发生变化。 八、信息披露 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露中英科技关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况。 经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，中英科技关于本次重大资产重组新增的信息披露情况如下：
九、本次交易相关方买卖股票的情况 本所律师已在《法律意见书》正文“九、本次交易相关方买卖股票的情况”披露上市公司内幕信息知情人登记制度制定和执行情况以及内幕信息知情人自查期间和核查范围等。 就本次交易相关方买卖上市公司股票的情况，详见《上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》。 十、本次重大资产重组的实质条件 经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组的实质条件未发生变化。 十一、证券服务机构 经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组的证券服务机构及其资格情况未发生变化。 十二、结论 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组相关主体的主体资格合法有效；本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本补充法律意见书“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权且各方切实履行本次重大资产重组相关协议的约定及相关承诺的情况下，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（二）》的签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 温博 负责人： 经办律师： 沈国权 张千禧 2026年10月23日 中财网
 |