凯达重工(920025):北京市通商律师事务所关于江苏凯达重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的超额配售选择权实施情况的法律意见书
中国北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12-15层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于江苏凯达重工股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的 超额配售选择权实施情况的 法律意见书 致：国联民生证券承销保荐有限公司 北京市通商律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”的委托，作为主承销商承担江苏凯达重工股份有限公司（以下简称“发行人”或“凯达重工”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的发行及承销工作的专项法律顾问，现本所就本次发行上市的超额配售选择权实施情况出具《北京市通商律师事务所关于江苏凯达重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的超额配售选择权实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称《管理细则》）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称《承销规业务规则》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所与国联民生承销保荐所签订的聘用协议的约定而出具。 第一部分 引 言 1. 本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国相关法律、法规及规范性文件（为本法律意见书之目的，仅指中国内地法律、法规及规范性文件，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区的法律、法规及规范性文件，下同）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）及中国证券业协会有关规定发表法律意见。 2. 发行人及主承销商已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。 3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商或者其他有关机构出具的证明文件出具相应的意见。 4. 本所仅就本次发行超额配售选择权实施情况的有关法律问题发表意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格。本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 5. 本所仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。 6. 本法律意见书仅供核查本次发行超额配售选择权实施情况之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。 7. 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉第二部分 正 文 一、 本次发行超额配售选择权的决策程序 2024年 1月 22日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2024年 2月 7日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》等议案。 2024年 2月 29日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》等议案。 2025年 1月 7日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》等议案。 2025年 1月 24日，公司召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》等议案。 2025年 4月 28日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》等议案。 2025年 5月 21日，公司召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》等议案。 2025年 12月 26日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》等议案。 2026年 1月 13日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》《关于延长公司股东会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》等议案。 2026年 8月 31日，公司与国联民生承销保荐签署了承销协议，明确授予国联民生承销保荐行使本次发行中向投资者超额配售股票的权利。 经核查，本所律师认为，本次发行超额配售选择权已取得发行人内部决策机构的批准，相关决议合法、有效，并已在承销协议中明确约定了超额配售选择权的相关事宜，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的相关规定。 二、 本次发行超额配售情况 根据《江苏凯达重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称《发行公告》）公布的超额配售选择权机制，国联民生承销保荐已按本次发行价格 4.26元/股于 2026年 9月 14日（T日）向网上投资者超额配售 9,000,000股，占初始初始发行股份数量的 15.00%。 超额配售股票全部通过向本次发行的战略配售投资者延期交付的方式获得。 三、 超额配售选择权实施情况 凯达重工于 2026年 9月 23日在北交所上市，自发行人在北交所上市之日起30个自然日内（含第 30个自然日，即自 2026年 9月 23日至 2026年 10月 22日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权发行股票数量限额（9,000,000股）。 凯达重工在北交所上市之日起 30个自然日内，国联民生承销保荐作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。 发行人按照本次发行价格 4.26元/股，在初始发行规模 60,000,000股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 9,000,000股，由此发行总股数扩大至 69,000,000股。发行人发行后总股本由 225,000,000股增加至 234,000,000股，发行总股数占发行后总股本的 29.49%。 发行人由此增加的募集资金总额为 3,834.00万元，连同初始发行规模60,000,000股股票对应的募集资金总额 25,560.00万元，本次发行最终募集资金总额为 29,394.00万元，扣除本次发行费用（不含税）金额 4,283.14万元，募集资金净额为 25,110.86万元（如尾数存在差异，为四舍五入造成）。 本所律师认为，发行人授予国联民生承销保荐超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的相关规定；国联民生承销保荐在实施本次超额配售选择权时已按《实施细则》第十六条规定开立了超额配售选择权专用账户；发行人本次发行超额配售选择权实施情况符合《管理细则》第四十条、第四十一条、第四十三条的相关规定。 四、 超额配售股票和资金交付情况 本次发行超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。 战略投资者与发行人及国联民生承销保荐已共同签署《江苏凯达重工股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
五、 超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况 超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况如下：
综上，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权相关事项已经取得发行人内部决策机构的批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，符合《管理细则》的有关规定；公开发行后，公众持股比例不低于发行人股本总额的 25%，符合《上市规则》的有关规定。 本法律意见书正本一式叁份。 [以下无正文] 中财网
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