天孚通信(300394):第五届董事会第十三次临时会议决议
苏州天孚光通信股份有限公司 第五届董事会第十三次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次临时会议经全体董事同意豁免会议通知时间要求，会议通知于2026年10月23日以电话发出，于2026年10月23日以通讯方式召开。应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人。公司高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长邹支农先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。 二、董事会会议审议情况 1、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》 1.01回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 1.02回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条规定的条件：1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 1.03回购股份的方式、价格区间 1、拟回购股份的方式：本次回购股份方式为集中竞价交易方式。 2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币350元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 1.04回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。 2、拟回购股份的用途：注销并相应减少公司注册资本。 3、拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。 4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额区间测算，回购股份数量不低于285,714股，占公司总股本的0.0262%，不高于428,571股，占公司总股本的0.0393%。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 1.05回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 1.06回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过本次回购方案之日起6个月内。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 1.07对本次回购股份事宜的具体授权 为顺利实施本次回购股份，提请公司股东会授权董事会在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。 2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司股东会表决的事项外，授权公司董事会结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜。 3、在回购期限内，在回购资金使用金额达到本次回购资金总额下限的前提下，有权根据公司实际情况及市场情况等综合因素决定提前终止本次回购方案4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。 5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。 6、办理回购股份注销涉及的相关事宜，包括但不限于确认股份注销数量和减少注册资本金额，根据具体回购股份注销情况对《公司章程》涉及注册资本、股份总数等有关条款进行修订并办理工商变更等事宜。 7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。 上述授权事项除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请股东会同意董事会授权公司管理层及其再授权人士按照回购方案的约定具体执行实施。上述授权事宜的授权期限自公司股东会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东会决议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 2、审议通过了《关于召开公司2026年第四次临时股东会的议案》 公司董事会拟决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2026年第四次临时股东会。现场会议的召开时间是2026年11月9日（星期一）下午14:30，地点是苏州市高新区长江路695号公司会议室；网络投票的时间是2026年11月9日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年11月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2026年11月9日9:15-15:00期间的任意时间。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十三次临时会议决议；苏州天孚光通信股份有限公司董事会 2026年10月23日 中财网
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