美瑞新材(300848):中德证券关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票解除限售股份并上市流通的核查意见

时间：2026年10月23日 19:21:31 中财网

原标题:美瑞新材:中德证券关于美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票解除限售股份并上市流通的核查意见

中德证券有限责任公司
关于美瑞新材料股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售股份并上市流通的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司 2023年向特定对象发行股票解除限售股份并上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
1、本次申请解除限售股份的取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]886号）同意注册，公司由主承销商国泰海通证券股份有限公司（原海通证券股份有限公司）向特定对象发行人民币普通股（A股）18,591,772股，发行价格为每股 12.64元，新增股份于 2023年 10月 27日在深圳证券交易所创业板上市。经本次向特定对象发行股票后，公司的股本由 300,015,000股增加为 318,606,772股。

2、向特定对象发行股票完成后公司股本变化情况
2024年 5月 29日，公司实施完成 2023年度权益分派，本次权益分派以公司截至 2023年 12月 31日的总股本 318,606,772股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 3股，合计转增 95,582,031股。本次转增后 2023年度向特定对象发行股票的限售股份由 18,591,772股增加为 24,169,303股，公司的股本由 318,606,772股增加为 414,188,803股。

经中国证券监督管理委员会于 2025年 3月 5日出具的《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]343号）同意注册，公司发行人民币普通股（A股）13,698,824股，发行价格为每股 14.38元，新增股份于 2025年 3月 27日在深圳证券交易所创业板上市。经本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司的股本由 414,188,803股增加为 427,887,627股。

除上述情形外，自 2023年向特定对象发行股票完成后至本核查意见出具日，公司未发生其他导致股本数量变化的情形。截至本核查意见出具日，公司总股本为 427,887,627股，其中有限售条件股份数量为 179,040,478股，占公司总股本的比例为 41.84%；无限售条件股份数量为 248,847,149股，占公司总股本的比例为 58.16%。

二、本次申请解除股份限售股东所做的承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东：王仁鸿。

2、该股东在公司向特定对象发行股票中作出的承诺如下：（1）本人因本次发行而获得的公司股份，自本次发行结束之日起 36个月内不进行转让，本人将按照法律法规规定和中国证监会、深圳证券交易所的相关要求办理股票锁定事宜。（2）若后续相关法律法规、监管规则发生变更，本人将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定及符合免于以要约方式收购的要求（如涉及）。（3）自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，本人就所认购的本次发行的股份，因公司实施送股或资本公积金转增股本等原因而衍生取得的股份，亦将遵照前述锁定期进行锁定。（4）本人因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

3、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。

4、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2026年 10月 27日（星期二）。

2、本次解除限售股份数量为 24,169,303股，占公司总股本的 5.6485%。

3、本次解除股份限售股东共计 1名，涉及 1个证券账户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	所持股份总数（股）	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）
1	王仁鸿	175,690,153	136,042,978	24,169,303	4,275,363
合计	175,690,153	136,042,978	24,169,303	4,275,363

注 1：上表所述限售股份总数为首发后限售股及高管锁定股的合计数量；注 2：王仁鸿先生为公司实际控制人、控股股东，现任公司董事长。根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》之规定，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。故本次解除限售的 24,169,303股股份中实际可上市流通数量约 4,275,363股，本次解除限售的其余股份转为高管锁定股，具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

四、本次解除限售前后公司股本结构表

股份性质	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
	数量（股）	比例	增加（股）	减少（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	179,040,478	41.84%	-	4,275,363	174,765,115	40.84%
二、无限售流通股	248,847,149	58.16%	4,275,363	-	253,122,512	59.16%
三、总股本	427,887,627	100.00%	-	-	427,887,627	100.00%

注：本次限售股变动数量及解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，美瑞新材本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及股东承诺的内容。公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对美瑞新材本次向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的事项无异议。

（以下无正文）

　中财网