均普智能(688306):宁波均普智能制造股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:均普智能:宁波均普智能制造股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：144,020,247股 2、发行股票价格：7.12元/股 3、募集资金总额：1,025,424,158.64元 4、募集资金净额：1,011,305,156.48元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次向特定对象发行股票完成后，上述限售期内，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 本次向特定对象发行股票的对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《宁波均普智能制造股份有限公司公司章程》的相关规定。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................ 6 三、本次发行对象概况 ...................................................................................... 14 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 23 一、新增股份上市批准情况 .............................................................................. 23 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................... 23 三、新增股份的上市时间 .................................................................................. 23 四、新增股份的限售安排 .................................................................................. 23 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 24 一、本次发行前后股东情况 .............................................................................. 24 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................................. 25 三、财务会计信息讨论和分析 .......................................................................... 25 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 29 一、保荐人（联席主承销商） .......................................................................... 29 二、联席主承销商 .............................................................................................. 29 三、发行人律师 .................................................................................................. 29 四、审计机构 ...................................................................................................... 29 五、验资机构 ...................................................................................................... 30 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 31 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...................................................... 31 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................... 31 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 32 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 33 一、备查文件 ...................................................................................................... 33 二、查询地点 ...................................................................................................... 33 三、查阅时间 ...................................................................................................... 33 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司是一家全球布局的智能制造装备供应商，主要从事成套装配与检测智能制造装备、工业机器人及工业数字化智能软件的研发、生产、销售和服务，为新能源智能汽车、医疗健康、消费品及工业机电等领域的全球知名制造商提供智能制造整体解决方案。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 （二）发行方式 本次发行股票采取向特定对象发行的方式。 （三）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2026年 9月 22日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于人民币 7.12元/股。 国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，最终确定本次发行的发行价格为 7.12元/股，发行价格与发行底价的比率为 100%，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的 80%。 （四）发行数量 本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 102,542.42万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限 102,542.42万元除以发行底价 7.12元/股，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过 144,020,252股，同时本次发行股票数量不超过 368,484,840股（即不超过发行前总股本的 30%），两者孰低为 144,020,252股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过 144,020,252股（含本数）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终数量为 144,020,247股，本次实际发行股票数量未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及发行方案中拟发行股票数量，未超过发行前发行人总股本的 30%，且发行股数已超过本次发行方案中规定的拟发行数量上限的 70%。 （五）发行对象与认购方式 本次发行对象最终确定为 15家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《股份认购协议》。发行对象具体如下：
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次向特定对象发行股票完成后，上述限售期内，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 本次向特定对象发行股票的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《宁波均普智能制造股份有限公司公司章程》的相关规定。 （七）募集资金金额 本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 1,025,424,158.64元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 14,119,002.16元后，实际募集资金净额为人民币1,011,305,156.48元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 发行人及联席主承销商于 2026年 9月 21日向上海证券交易所报送了《宁波均普智能制造股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及会后事项承诺，并启动本次发行。 自发行方案及投资者名单报备后至申购报价开始前（即 2026年 9月 24日上午 9:00前），有 7名新增的投资者表达了认购意向。联席主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其发送认购邀请书，名单如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。 同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，2026年 9月 24日（T日）上午 9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的见证下，本次发行共收到 15份申购报价单，所有申购对象均按照《认购邀请书》按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）除外）。有效报价区间为 7.12元/股-8.99元/股，投资者的具体有效报价情况如下：
发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上 15份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高到低进行排序，确定本次发行股票的发行价格为 7.12元/股，发行数量为144,020,247股，募集资金总额为 1,025,424,158.64元。本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额具体情况如下：
经核查，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 （九）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序及主管部门的批准 2025年 10月 15日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议、第二届董事会审计委员会第十五次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项议案。 2025年 10月 31日，发行人召开 2025年第五次临时股东会，审议通过了与本次发行相关的各项议案。 2025年 12月 10日，发行人召开第二届董事会第四十三次会议、第二届董事会审计委员会第十七次会议，修订了与本次发行相关的各项议案。 2026年 1月 9日，发行人召开第二届董事会第四十五次会议、第二届董事会审计委员会第十九次会议，修订了与本次发行相关的各项议案。 2026年 4月 24日，发行人召开第二届董事会第四十八次会议、第二届董事会审计委员会第二十一次会议，修订了与本次发行相关的各项议案。 综上，本次发行已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和中国证监会的相关规定履行了必要的决策程序。 2、本次发行监管部门审核及注册过程 2026年 5月 26日，上交所出具《关于宁波均普智能制造股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 6月 10日，中国证监会出具《关于同意宁波均普智能制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1385号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 确定配售结果后，发行人和联席主承销商向获得配售股份的投资者发出了《宁波均普智能制造股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。 2026年 10月 12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2026〕6-51号）。经审验，截至 2026年 10月 9日止，保荐人（联席主承销商）指定的银行账户已收到特定对象本次发行认购资金总额共计人民币壹拾亿零贰仟伍佰肆拾贰万肆仟壹佰伍拾捌元陆角肆分（￥1,025,424,158.64）。 所有认购资金均以人民币货币形式汇入。 2026年 10月 12日，保荐人（联席主承销商）在扣除承销费（含税）后向发行人指定账户划转了认购股款。 2026年 10月 12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2026〕6-52号）。经审验，截至 2026年 10月 12日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）144,020,247股，发行价格 7.12元/股，募集资金总额为人民币 1,025,424,158.64元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用、印花税、材料制作费用、证券登记费等其他不含税的发行费用人民币14,119,002.16元后，募集资金净额为人民币 1,011,305,156.48元，其中计入实收股本人民币 144,020,247.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 867,284,909.48元。 （十一）募集资金专户存储三方监管协议的安排 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已经签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2026年 10月 22日，发行人本次发行新增的 144,020,247股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十三）保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐人、联席主承销商认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益”。 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师国浩律师（上海）事务所认为： “发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件规定，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件规定”。 三、本次发行对象概况 （一）发行对象的基本情况 1、吴秀芳
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