[收购]万盛股份(603010):浙江万盛股份有限公司关于收购青岛金博行新材料科技有限公司控制权
原标题:万盛股份:浙江万盛股份有限公司关于收购青岛金博行新材料科技有限公司控制权的公告 浙江万盛股份有限公司 关于收购青岛金博行新材料科技有限公司控制权的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容 浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金179,421,318.40元向王忠卫、侯计金、王祥、谭晓明、青岛富博合创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“富博合创”）及成都科宜高分子科技有限公司（以下简称“成都科宜”）收购合计持有青岛金博行新材料科技有限公司（以下简称“标的公司1”或“博行新材”）44.16%的股权，同时拟使用自有资金或自筹资金105,689,763.17元向王忠卫、侯计金收购其合计持有青岛富泰科新材料科技有限公司（以下简称“标的公司2”或“富泰科”，富泰科直接和间接合计持有博行新材25.84%的股权）100%的股权（以下统称“本次交易”）。 本次交易对价总计为人民币285,111,081.57元，本次交易完成后，公司直接持有富泰科100%股权，直接和间接持股的方式合计持有博行新材70%股权，实现对博行新材的控制。本次交易完成后，富泰科和博行新材（以下统称“标的公司”）及其控制的子公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《浙江万盛股份有限公司章程》等有关规定，本次交易在公? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项 股权交割风险：本次交易尚需办理股权交割等手续，其完成以交易协议约定的先决条件成就为前提，包括但不限于办理完毕博行新材已持有的山东东科化工科技有限公司（以下简称“东科化工”）100%股权以及本次交易所涉及的富泰科、博行新材股权工商变更登记、实际控制人和核心团队将其直接或间接持有的博行新材全部剩余股权质押给公司等条件。若上述先决条件未能全部满足，或博行新材及东科化工资产、资质、业务经营等存在未披露瑕疵，交割期间发生重大不利影响等情形，本次交易存在终止或无法按期完成交割的风险。敬请投资者注意投资风险。 商誉减值风险：本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，公司将在合并资产负债表中形成较大金额的商誉。若博行新材未来经营业绩未达预期，将可能产生商誉减值风险，对公司当期损益造成不利影响。公司将严格按照《企业会计准则》的规定，在每年年度终了对商誉进行减值测试，并根据测试结果进行相应会计处理。敬请投资者注意投资风险。 收购整合风险：本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，虽然公司对标的公司已做出了整合计划，但本次交易完成后，能否顺利地实施整合及实现发展规划，仍具有一定的不确定性。若本次交易整合效果不及预期，可能对公司业务发展、财务状况及经营业绩等造成不利影响。敬请投资者注意投资风险。 业绩承诺无法实现的风险：根据协议相关约定：万盛股份第二期股权转让款付款条件满足之日所在会计年度起的连续三个会计年度（含当年，以下简称“业绩承诺期”，例，本次交易在2026年内达成第二期股权转让款付款条件，则业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度），博行新材应实现连续三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低值）合计不低于1.2亿元。若受到宏观经济、市场环境、行业发展等外部或自身因素影响，可能出现博行新材业绩未达预期的风险，进而对公司产生不利影响。敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步丰富公司阻燃剂及其他助剂产品矩阵，拓展新的应用领域，增强公 司综合竞争力与持续经营能力，公司拟使用自有资金或自筹资金 179,421,318.40元向王忠卫、侯计金、王祥、谭晓明、富博合创及成都科宜收 购合计持有博行新材44.16%的股权，其中：以13,806,066.72元受让王忠卫持 有博行新材3.3749%的股权，以15,628,692.08元受让侯计金持有博行新材 3.8204%的股权，以57,379,526.52元受让王祥持有博行新材14.0265%的股权， 以40,808,000.00元受让谭晓明持有博行新材9.9756%的股权，以23,516,233.08 元受让富博合创持有博行新材5.7486%的股权，以28,282,800.00元受让成都科 宜持有博行新材7.2181%的股权。同时拟使用自有资金或自筹资金 105,689,763.17元向王忠卫、侯计金收购合计其持有富泰科（直接和间接合计 持有博行新材25.84%的股权）100%的股权，其中：以55,360,297.95元受让王 忠卫持有富泰科52.38%的股权，以50,329,465.22元受让侯计金持有富泰科 47.62%的股权。 本次交易对价总计为人民币285,111,081.57元，本次交易完成后，公司直 接持有富泰科100%股权，直接和间接持股的方式合计持有博行新材70%股权，实 现对博行新材的控制。本次交易完成后，富泰科和博行新材及其控制的子公司将 纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。 截至本公告披露日，博行新材股权调整前的股权结构如下：本次交易前，王忠卫、侯计金、王祥已与徐建弟签署购买协议，分别收购徐 建弟合计持有的东科化工30%股权。同时，王忠卫、侯计金、王祥、谭晓明已与 博行新材签署增资协议，以各自直接持有的东科化工股权(合计为东科化工40% 股权)对博行新材增资，增资完成后，王忠卫、侯计金、王祥、谭晓明不再直接 持有东科化工的股权，博行新材持有东科化工100%股权。 本次交易完成后，博行新材的股权结构如下：2、本次交易的交易要素
公司于2026年10月22日召开第六届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购青岛金博行新材料科技有限公司控制权的议案》。 截至本公告披露日，公司董事会授权董事长全权负责收购博行新材控制权的全部事宜，包括但不限于：签署收购博行新材及富泰科股权的有关交易及其他法律文件、确定或适当调整股权交割的具体实施方案、就本次交易协议履行过程中的各类事项进行处理等。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《浙江万盛股份有限公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、青岛富博合创企业管理合伙企业（有限合伙）
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易目的为取得博行新材70%的股权，具体包括直接收购及间接收购两部分：其中，公司拟向王忠卫、侯计金、王祥、谭晓明、富博合创及成都科宜直接收购合计持有博行新材44.16%的股权。同时公司拟向王忠卫、侯计金收购合计持有富泰科100%的股权，通过富泰科直接和间接持有博行新材25.84%的股权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易属于购买资产事项。 1、交易标的基本情况 （1）标的公司1：青岛金博行新材料科技有限公司 标的公司主要从事电子级化学品的研发与销售，聚焦高端阻燃材料、高性能改性高分子材料，并通过控股子公司东科化工实现规模化稳定生产，主要产品包括覆铜板阻燃剂、有机膦中间体、塑料添加剂，主要应用于覆铜板的加工制造，以及工程塑料、聚酯纤维、光引发剂等其它下游领域。 本次交易完成后，公司与标的公司可在产品、市场及技术三个层面形成协同：①产品与业务协同 标的公司的主要产品为覆铜板阻燃剂、有机膦中间体等，本次交易完成后，公司阻燃剂产品矩阵将得到进一步丰富，补充了公司高端阻燃材料的产品选择，加强了公司在既有应用领域的一站式供应能力。 ②市场与客户服务协同 标的公司在覆铜板的加工制造、高性能聚酯纤维等领域已开展业务布局并积累了行业客户资源。通过本次交易，公司可依托标的公司在该领域的应用经验与客户基础，延伸对现有客户的整体服务能力，并为拓展新客户创造有利基础，缩短进入新市场领域的时间。 ③研发与技术协同 标的公司核心研发团队成员在覆铜板领域用的阻燃剂方面具备多年研发与产业化经验，积累了产品开发和应用拓展的丰富经验。本次交易完成后，双方研发团队将在产品研发与技术迭代等方面形成互补，如公司子公司广州熵能的包覆技术与标的公司的产品可产生结合，有助于加速新产品开发进程，进一步丰富产品品类、优化产品品质。 （2）标的公司2：青岛富泰科新材料科技有限公司 富泰科直接和间接合计持有博行新材25.84%的股权，系博行新材实际控制人王忠卫、侯计金的持股平台，除持有博行新材、富博合创股权外，无其他经营业务。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，上述标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的1：青岛金博行新材料科技有限公司 1）基本信息
2）股权结构 本次交易协议签署前，博行新材的股权结构如下：
博行新材全体股东根据协议约定均同意向公司转让相应股权，博行新材不存在有优先受让权的其他股东，博行新材不属于失信被执行人。 （2）交易标的2：青岛富泰科新材料科技有限公司 1）基本信息
2）股权结构 本次交易前股权结构：
富泰科全体股东根据协议约定均同意向公司转让相应股权，富泰科不存在有优先受让权的其他股东，富泰科不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的公司1（青岛金博行新材料科技有限公司） 单位：万元
2、标的公司2（青岛富泰科新材料科技有限公司） 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 博行新材为东科化工的持股平台，其生产经营由东科化工来实施，故本次交易对东科化工进行了评估。银信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（银信评报字〔2026〕第C00119号，下同），本次采用收益法、市场法进行评估，并以收益法评估结果作为东科化工股东权益价值的最终评估结论。截至评估基准日2026年5月31日，东科化工股东全部权益的评估价值为41,000.00万元。 本次交易标的资产博行新材和富泰科的最终交易作价以银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果为定价参考依据，并结合目标公司发展情况、业绩承诺情况，经交易各方协商确定交易价格： 针对博行新材业绩承诺方（包括实际控制人王忠卫、侯计金、王祥、核心团队所在的持股平台富博合创和谭晓明）以博行新材整体估值4.09亿元进行收购；针对无业绩承诺股东成都科宜以博行新材整体估值3.9亿元进行收购。 针对博行新材业绩承诺方(包括王忠卫、侯计金)持有的100%富泰科(直接和间接合计持有博行新材25.84%的股权)按博行新材全部股权估值4.09亿元为依据，因富泰科为博行新材的持股平台，无其他经营业务，确定富泰科全部股权的估值为1.057亿元。 2、标的资产的具体定价情况 （1）标的资产
本次交易标的资产博行新材和富泰科的最终交易作价以银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果为定价参考依据，并经交易各方协商确定交易价格。 本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，确定采用收益法及市场法进行评估。评估方法选择理由如下： 不适宜采用资产基础法的理由：资产基础法系从资产的再取得途径考虑反映的是公司现有资产的重置价值，采用资产基础法无法反映公司拥有的团结的管理团队稳定的客户来源、活跃的研发团队等对获利能力产生重大影响的因素，很难较好较全面地反映公司的价值，同时结合评估目的，故不适用资产基础法评估。 适宜采用收益法的理由：经过对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估人员认为业务已经逐步趋于稳定，在同行业中具有竞争力，市场前景广阔，成长性较好，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，具备采用收益法评估的条件，本次评估采用收益法。 适宜采用市场法的理由：根据评估目的，评估人员对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，在证券市场上，存在足够数量的与被评估单位相同或类似的可比上市公司，可比上市公司的经营和财务数据具有较强的公开性，可取得的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的，具备采用市场法评估的条件，也有较好的可操作性，故适用市场法评估。 （3）评估结论选择的合理性 1）收益法评估结论 经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益价值为41,000.00万元，评估增值34,173.85万元，增值率500.63%。 2）市场法评估结论 经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益价值为41,100.00万元，评估增值34,273.85万元，增值率502.10%。 3）评估结果的选取 收益法评估结果为41,000.00万元，市场法评估结果为41,100.00万元，差异金额100.00万元，以收益法评估值为基数计算差异率0.24%。 两种方法评估结果差异的主要原因是：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值，两者是相辅相成的。综上所述，由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生差异。 上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为41,000.00万元。 （4）重要评估假设 1）一般性假设 ①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 ②公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 ③企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 ④国家现行的经济政策方针无重大变化； ⑤在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化； ⑥被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化； ⑦被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。 2）针对性假设 ①假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测； ②假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化； ③假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解； ④假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益； ⑤假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响； ⑥假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出； ⑦假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化； ⑧假设被评估单位在未来经营期内的应收款项能正常收回，应付款项需正常支付； ⑨假设被评估单位经营场所的租赁协议具有可持续性； ⑩假设被评估单位未来年度可通过高新技术企业复审，可持续享受15%所得税优惠税率； ?假设被评估单位未来年度可顺利办理土地和不动产权属证书； ?假设被评估单位未来年度扩产项目的各项审批、建设及投产进度能按照预定计划顺利实施，未出现重大延期或变更； ?可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效，市场间差异对基准日企业价值不具有显著影响； ?可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏； ?评估基准日与可比上市公司最近一期公告财务数据时市场环境未发生重大变化，市场参与者的价值衡量标准未发生重大变化，EV/Sales指标是市场参与者普遍接受的反映公司业绩的核心指标和衡量权益价值的基础数据；?评估人员仅基于公开披露的可比上市公司相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的有益影响。 （5）重要评估参数 1）预测收入增长率 本次预测期为2026年至2030年，预测期内历年预测收入增长率分别为：9.69%、17.20%、13.82%、12.25%、8.41%，复合增长率为12.88%，结合国内精细化工行业来看，有机磷阻燃剂行业未来年度的复合增长率约13%，和行业水平基本接近。 结合公司的历史财务数据来看，公司2023年至2025年主营业务收入增长显著，自2025年起，公司受益于磷系阻燃剂无卤替代趋势下市场需求的持续释放，以及公司在阻燃剂、精细化学品等细分领域的深耕，历史期经营业绩稳步向好。 从收入构成来看，公司核心产品为公司营收基本盘，正处于高成长阶段，随着核心产品放量增长，其他产品多元补充同步发展，收入结构逐步优化，业务扩张态势良好，预计未来随着扩产计划的落地实施，公司收入规模将得到进一步提升。 2）毛利率 企业历史年度2023年-2026年5月毛利率基本维持在24.07%-41.14%之间。 本次评估考虑收入、产品结构的调整、核心产品主要应用于覆铜板的加工制造环节，附加值较高等客观因素，预测未来年度毛利率在29.56%-36.36%之间，与历史年度毛利率相匹配。 3）费用率 费用主要包括销售费用、管理费用及研发费用。主要参照东科化工历史费用构成及水平，同时根据企业针对业务的营销渠道、管控属性及未来研发计划估计相关费用率。其中：销售费用主要包括营销人员工资及福利费、差旅费、广告宣传费等；管理费用主要包括管理人员工资及福利费、办公费、咨询服务费等；研发费用主要包括研发人员工资福利费、材料费等。预测期费用率处于8.04%-13.52%之间，历史期平均费用率11.94%，整体水平较为合理。 4）折现率 本次折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定。其中各项参数的选取依据如下： 债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取。其中无风险报酬率Rf取中债数据的10年期国债收益率确定无风险报酬率。 最终确定本次加权平均资本成本（WACC）取值为10.79%。 （6）收益法评估结果的推算过程 本次采用现金流折现收益法估值，分预测期、永续期两步测算股东权益价值：1）确定未来现金流基数：结合东科化工现有产品、存量客户、在手订单及新业务布局规划，参考企业提供的盈利预测，评估师进行综合考虑修正后确定的各年度收入增速、毛利率、费用率参数，逐年测算营业收入、成本费用，扣除所得税后，得出2026-2030年各年度企业自由现金流。 2）分段折现运算：选取WACC=10.79%作为统一折现率，将2026年至2030年预测期各期自由现金流折现至评估基准日并累加；达到稳定后2031年及以后进入永续经营阶段，采用永续增长模型测算远期现金流现值并折现至基准日。企业自由现金流表如下： 金额单位：人民币万元
3）得出股权评估值：汇总预测期现值与永续期现值，加计溢余资产、非经营性资产并扣除付息负债后，最终确定标的全部股东权益评估值为41,000.00万元。 （7）业绩承诺的可实现性分析 1）东科化工近年经营情况 自2024年以来，东科化工的主要财务数据情况如下： 单位：万元
近年来，在无卤化替代趋势的推动下，磷系阻燃剂市场需求持续释放，叠加覆铜板行业需求快速增长，覆铜板用阻燃材料需求稳步提升。在上述因素带动下，东科化工业务规模快速发展，2024年、2025年及2026年1-9月营业收入及净利润增长显著。 2）重要客户情况 东科化工2024年度、2025年度、2026年1-9月的前五大客户销售收入分别为5,733.53万元，10,084.00万元、7,657.89万元，销售收入持续稳定提升。 东科化工产品下游核心应用领域为覆铜板。该领域客户认证周期较长，通常需1-2年，认证成本高，产品需先后通过覆铜板厂商及下游PCB厂商的双重认证，供应商准入壁垒较高；一旦通过认证，客户切换供应商的成本较高，合作关系具有较强的稳定性与粘性。 在此基础上，东科化工新产品研发管线储备丰富，部分在研产品已在客户端下一代产品中进行导入测试。未来随着相关产品通过认证验证并实现批量供应，叠加下游需求持续释放，东科化工有望进一步提升在该领域的出货量与市场份额，扩大销售规模。 3）下游行业发展趋势 近年来，受下游需求持续增长带动，覆铜板行业景气度不断提升。2026年1-6月，行业内主要企业生益科技、南亚新材、华正新材营业收入同比分别增长50.05%、83.23%和41.28%，均实现40%以上的快速增长，反映出覆铜板行业整体需求较为旺盛。覆铜板行业景气度的提升，将带动上游阻燃材料等关键材料的整体采购需求同步增长，为东科化工产品在终端应用领域的放量提供了良好的市场基础。 4）在手订单情况 截至2026年9月底，东科化工的在手订单为5,980万元，相较去年同期增长68.78%，结合东科化工的生产交付周期及2026年9月的营业收入规模，在手订单能够覆盖2026年10月-12月份的生产。东科化工2026年9月与2025年9月的在手订单及主营业务收入情况如下：
东科化工经营模式为以销定产，受限于主要产品产能不足的影响，产品供不应求，订单排期常覆盖未来数月的产量。考虑到客户需求较为强劲，叠加下游行业需求持续增长以及产品的技术领先优势，目前，东科化工正在推进产能扩建与生产工艺优化，将进一步提升生产效率、产品供应能力及产品性能指标，以更好地满足主要客户需求。随着新增产能在未来逐步释放，东科化工有望进一步扩大销售规模、承接增量订单，并通过规模效应降低单位生产成本，实现收入与利润的同步增长。 5）业务经营规划 ①持续推动技术升级换代，增强核心竞争力。东科化工将持续确保技术领先，重点围绕高速材料的超低损耗、低CTE、高耐热阻燃方向深化高端的产品开发及客户验证；提前布局以应对未来产品场景需求。 ②深化高端阻燃剂在覆铜板产品市场布局，推动客户结构优化。东科化工将在核心赛道采取战略客户引领的市场策略，夯实客户合作关系，提升高速领域出货量，东科化工将持续优化产品定价和产品结构，提升高速产品占比，进而提升综合毛利率。 ③优化管理结构，产能提升。继续扩大高端覆铜板阻燃剂产能，推行全面质量管理，持续优化工艺与制程，实现降本增效；供应链建设方面，所有原料均实现国产化，构建分层分级的供应商战略合作体系，深化联合研发与上下游协同，为高端产品稳定供应与成本优化提供保障。 东科化工预测2026年可实现营业收入为16,572.77万元、净利润为 3,567.67万元，截至2026年1-9月，东科化工已实现营业收入12,385.81万元、净利润为2,709.75万元。根据2026年1-9月实际完成情况及在手订单的情况，东科化工预计可以超额完成2026年的收入和利润预测，东科化工经营基本面展现出较强稳健性，未来年度收入及净利润具有较强的连续性与增长潜力。 综上，综合东科化工历史经营业绩、下游行业发展趋势、核心客户销售表现及在手订单保障等多方面因素，本次交易对东科化工的定价具备合理性与公允性。 随着产品产能释放带来收入增量、盈利水平进一步提升，博行新材连续三个会计年度归属于母公司所有者的净利润合计不低于1.2亿元的业绩承诺具备可实现性。 （二）定价合理性分析 1、合理性分析 本次交易定价以第三方资产评估机构的评估结果为依据，交易定价公平、合理，且本次交易设置了业绩承诺条款、业绩补偿措施及分期付款安排等，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。 本次交易以评估结果为定价参考依据，并结合目标公司发展情况，经交易各方协商确定，标的资产定价公允，且本次交易设置了业绩承诺条款、业绩补偿措施等，能够有效保障公司及全体股东、特别是中小股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 2、商誉风险提示 本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，公司将在合并资产负债表中形成较大金额的商誉。若标的公司未来经营业绩未达预期，将可能产生商誉减值风险，对公司当期损益造成不利影响。公司将严格按照《企业会计准则》的规定，在每年年度终了对商誉进行减值测试，并根据测试结果进行相应会计处理。 敬请投资者注意投资风险。 五、拟签署的交易协议的主要内容及履约安排 （一）《青岛金博行新材料科技有限公司的股权转让协议（一）》（以下简称“《股权转让协议（一）》”），协议主要内容如下： 1.合同主体 受让方（甲方）：浙江万盛股份有限公司 转让方（乙方）：青岛富博合创企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方一）、王忠卫（乙方二）、侯计金（乙方三）、王祥（乙方四）、谭晓明（乙方五）核心团队（丙方）：张华（丙方一）、武军（丙方二）、段好东（丙方三）、庄春艳（丙方四）、王庆坤（丙方五） 丁方：青岛金博行新材料科技有限公司 戊方：山东东科化工科技有限公司 （以上王忠卫、侯计金、王祥合称“实际控制人”；转让方、受让方、博行新材、东科化工、核心团队合称为“各方”，单方称为“一方”） 2.交易价格 受让方以151,138,518.40元的价格受让转让方合计持有的博行新材 36.9460%的股权，受让股权及股权转让对价明细如下：
在首期股权转让款支付先决条件全部得到满足并经转让方和受让方书面确认或受让方作出书面豁免后的二十（20）个工作日内，受让方将首期股权转让款（即股权转让款的50%）支付至转让方。首期股权转让款先决条件包括：（1）受让方完成尽职调查（财务、会计及税务、法律，以及市场等方面）且对尽职调查结果满意；（2）最终交易文件均已有效签署，各方签署及履行交易文件已经获得所有的内部授权，且不会导致其违反任何适用中国法律或对其有拘束力的法律文件；（3）博行新材已就本次股权转让取得必要的内部批准和授权（包括博行新材现有全体股东必要的同意或豁免）；（4）博行新材持有东科化工100%股权并已获得东科化工的出资证明书、股东名册以及股权变更登记所需的资料，且博行新材不负有对东科化工原股东王忠卫、侯计金、王祥的任何支付义务；（5）转让方、实际控制人、核心团队、博行新材及东科化工在本协议及相关交易文件中作出的陈述与保证是真实、准确且完整的，且已遵守其在该等交易文件项下的承诺，没有任何违反交易文件约定的行为；（6）无任何法律、命令或禁令禁止本次股权转让；（7）自本协议签署之日至首期付款日，不存在对博行新材及东科化工的业务、资产、财务状况、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。 在第二期股权转让款支付先决条件得到全部满足并经转让方和受让方书面确认或受让方作出书面豁免后的二十（20）个工作日内，受让方将第二期股权转让款（即股权转让款的20%）支付至转让方。第二期股权转让款支付先决条件包括：（1）首期付款日后的十（10）个工作日内，博行新材（实际控制人应确保公司）向受让方交付出资证明书以及载明受让方为公司股东的股东名册；（2）首期付款日后的四十（40）个工作日内，博行新材及东科化工根据甲方指示完成董事会成员的变更及公司章程修订的股东会决议或股东决定；（3）首期付款日后的四十（40）个工作日内，博行新材（实际控制人应确保公司）或东科化工按照受让方提供的文本样式与核心员工/关键人员重新签订劳动合同/聘任合同（如需）以及保密和竞业禁止协议，劳动合同/聘任合同以及保密和竞业禁止协议应约定核心员工/关键人员自交割日起在/为博行新材或东科化工全职工作至少三（3）年，且任职/履职期间不得以任何方式直接或间接地投资、从事或参与到其他与公司有竞争关系的企业或业务中，并遵守离职/离任后二（2）年的竞业禁止规定；（4）首期付款日后的四十（40）个工作日内，博行新材（实际控制人应确保公司）及东科化工向受让方完整提供所有研发项目的技术资料、实验数据、研究成果等。 前述资料经受让方确认并由受让方和博行新材及东科化工签署确认书后，留在博行新材或东科化工按照相关管理规定保管；交接人员应遵守博行新材及东科化工的相关技术保密要求；（5）首期付款日后的四十（40）个工作日内，实际控制人、核心团队应将博行新材及东科化工的所有印章（包括银行预留印鉴、公司公章、财务专用章、发票专用章及其他公司印章）、证照资质（包括营业执照、各类许可证、资质证书）等全部经营管理相关的资料移交给受让方，经受让方确认后，根据受让方授权留在博行新材及东科化工由博行新材及东科化工经营层根据相关管理规定使用。 在第三期股权转让款支付先决条件得到全部满足并经转让方和受让方书面确认后的二十（20）个工作日内，受让方将第三期股权转让款（即股权转让款的30%）支付至转让方。第三期股权转让款支付先决条件包括：（1）首期付款日起的六十（60）个工作日内，博行新材持有东科化工100%股权完成工商变更登记；（2）首期付款日起的六十（60）个工作日内，博行新材完成本次股权转让及《股权转让协议（二）》项下股权转让的工商变更登记、青岛富泰科新材料科技有限公司完成《富泰科转让协议》项下的工商变更登记；（3）实际控制人和核心团队已与甲方签署股权质押协议，约定实际控制人和核心团队将其直接或间接持有的博行新材全部剩余股权质押给甲方。 若博行新材未按本协议约定或各方协商一致认可的其他日期（如有）完成本次股权转让的工商变更登记以及博行新材持有东科化工100%股权的工商变更登记的，受让方有权以书面通知的形式解除本协议并要求转让方在本协议解除后的七个工作日内退还全部股权转让款及另行支付自受让方付款之日起该笔款项每日万分之一的资金占用利息。 4.交接 实际控制人、核心团队应保证受让方授权人员的进入和交接的顺利完成。 青岛富泰科新材料科技有限公司、核心团队应以富博合创定向减资的方式将富博合创在本协议下收到的股权转让价款全部定向分配给有限合伙人，按照受让方的要求完成对富博合创合伙协议的修订及工商登记备案。 5.过渡期间安排 在过渡期间内，博行新材、东科化工、实际控制人及核心团队除协议约定外不得进行股权转让、增资、资产（含固定资产）收购、处置资产、新增重大债务、分配或者宣布分配红利、对外担保等可能对博行新材及东科化工造成重大不利影响的行为。博行新材在2026年5月15日至交割日期间的利润和亏损由交割日后的博行新材全体股东按持股比例共同享有和承担。 6.违约责任 (1)任何一方在本协议项下所作的陈述和保证被证明为不真实、存在重大遗漏或具有严重的误导性，守约方可以在知晓该违约行为20个工作日内书面通知对方进行协商解决，如协商未果，则守约方可以要求违约方承担受让方已付股权转让款总额10%的违约金，但累计最高不超过20%的违约金； (2)任何一方违反其在本协议项下的承诺事项或任何一方未能按照本协议的约定履行义务，守约方可以在知晓该违约行为20个工作日内书面通知对方予以补救。如违约方未能在合理期限内完成补救消除不利影响的，且与守约方未能协商解决的，违约方应承担的违约责任除本协议另有约定外，守约方可以要求违约方承担受让方已付股权转让款总额10%的违约金，但累计最高不超过20%的违约金。 （3）违约方依本条前款支付违约金及/或赔偿款后，仍不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方继续赔偿其损失。 （4）违约方对守约方的赔偿还应包括守约方为调查、追究违约方违约责任而支付的合理费用，该等合理费用包括但不限于实际发生的差旅食宿费和由司法部门、行政机关和其他专业机构收取的诉讼费、保全费（含担保费）、仲裁费、查询费、资料复印费、鉴定费、审计费、评估费、公证费、认证费、律师费等。 7.协议的生效 协议自《股权转让协议（二）》《富泰科转让协议》和《补充协议》均已有效签署、本协议各方签字并盖章且履行完决策程序后生效。 8.适用法律和争议解决 本协议应适用中华人民共和国法律。各方应努力友好解决因本协议和对本协议项下的义务（包括关于协议的存在、效力或终止的任何问题）的履行或者不履行所引起的所有争议、争端和分歧（“争议”）。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲），按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁语言为中文，费用由败诉方承担。 仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 （二）《青岛金博行新材料科技有限公司的股权转让协议（二）》（以下简称“《股权转让协议（二）》”），协议主要内容如下： 1.合同主体 受让方（甲方）：浙江万盛股份有限公司 转让方（乙方）：成都科宜高分子科技有限公司 丙方：青岛金博行新材料科技有限公司 丁方：山东东科化工科技有限公司 （以上转让方、受让方合称为“双方”，转让方、受让方、博行新材、东科化工合称为“各方”，单方称为“一方”） 2.交易价格 甲方以28,282,800元的价格受让转让方持有的博行新材7.2181%的股权（对应认缴出资额68.25万元）。 3.支付方式、支付期限 分三期（50%、20%、30%）支付、每期支付比例、支付期限及每期的支付先决条件，与《股权转让协议（一）》约定基本一致，具体内容详见《股权转让协议（一）》相关条款。 4.过渡期间安排 过渡期安排与《股权转让协议（一）》约定基本一致，具体内容详见《股权转让协议（一）》相关条款。 5.违约责任 因受让方违约原因导致《股权转让协议（一）》《富泰科转让协议》《补充协议》任一未生效或被解除，进而受让方单方解除本协议的，转让方可以要求受让方承担股权转让款总额5%的违约金。 除上述条款外，违约责任与《股权转让协议（一）》约定基本一致，具体内容详见《股权转让协议（一）》相关条款。 6.协议的生效 签署、本协议各方签字并盖章且履行完决策程序后生效。 7.适用法律和争议解决 适用法律和争议解决与《股权转让协议（一）》约定基本一致，具体内容详见《股权转让协议（一）》相关条款。 （三）《青岛富泰科新材料科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《富泰科转让协议》”），协议主要内容如下： 1.合同主体 受让方（甲方）：浙江万盛股份有限公司 转让方（乙方）：王忠卫（乙方一）、侯计金（乙方二） 丙方：青岛富泰科新材料科技有限公司 丁方：青岛富博合创企业管理合伙企业（有限合伙） 2.交易价格 各方确认，本协议签署前，王忠卫持有富泰科52.38%股权（对应认缴注册资本261.9万元，现已实缴130万元），侯计金持有富泰科47.62%股权（对应认缴注册资本238.1万元，现已实缴119万元）。 各方确认，本次股权转让前博行新材全部股权估值409,080,000元，各方同意以前述博行新材的全部估值为依据确定富泰科全部股权的估值 105,689,763.17元，受让方以合计105,689,763.17元的价格受让王忠卫、侯计金持有的富泰科全部股权。 3.支付方式、支付期限 受让方分三期（50%、20%、30%）支付股权转让款： (1)协议签署生效且在《股权转让协议（一）》约定的首期股权转让款支付先决条件全部得到满足并经转让方和受让方书面确认或受让方作出书面豁免后的二十（20）个工作日内，受让方将首期股权转让款（即股权转让款的50%）支付至转让方。（未完）  |