[担保]珠江钢琴(002678):珠江钢琴集团对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为规范广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。 本制度所称控股子公司，是指公司直接或者间接持有其50%以上股权，或者通过协议、章程等方式能够实际控制的公司。 第三条 本制度所称对外担保是指公司为公司以外的其他单位提供的担保，包括公司为子公司和参股公司提供的担保。 本制度所称对外担保行为是指公司以担保人名义与债权人约定，当债务人（以下称“被担保人”）不履行到期债务时，担保人按照约定履行债务或承担责任的行为。 担保方式包括抵押、质押、保证，以及具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰函等支持性函件的隐性担保。 公司采取非典型担保方式提供担保的，应符合国有资产交易的相关规定。 第四条 公司提供对外担保，应当遵循平等自愿、依法依规、诚信信用、谨慎处置、规范运作、合理分担风险、分级管理、分级审批、量力而行、权责对等、风险可控的原则。 第五条 公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或股东会审议批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。 第二章担保条件 第六条 担保人应当具备《中华人民共和国民法典》规定的担保资格，且经营情况、财务状况良好，具有代为清偿债务的能力。 第七条 被担保人应当具备持续经营能力和偿债能力，具有健全的内部控制制度，具有良好的商业信誉。 第八条 被担保人有下列情形之一的，担保人不得提供担保： （一）被担保人为公司合并范围外且无股权关系的企业； （二）被担保人为自然人或非法人单位； （三）被担保人为公司及子公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属所有或者实际控制的企业； （四）被担保人为参股企业且提供超股比担保； （五）法律法规规定不得担保的情形。 第九条 担保人原则上不得对经营状况非正常企业提供担保。经营状况非正常企业主要是指出现下列情况之一的企业： （一）最近3个会计年度连续亏损（政策性亏损除外）且扭亏无望或资不抵债；（二）近三年内存在不良信用记录或被列入人民法院失信被执行人名单；（三）涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响；（四）已进入破产清算程序； （五）与公司发生过担保纠纷且仍未妥善解决，或不能按约定及时足额交纳担保费。 因特殊情况确需对符合本条情形的被担保人提供担保的，应按照本制度规定履行相应审批程序。 第十条 被担保项目应当符合下列条件： （一）符合国家、省和本市有关产业政策要求； （二）符合本市国有经济布局战略性调整要求； （三）符合被担保人主业方向； （四）不属于任何形式的委托理财、投资股票、期货、期权等高风险投资项目（被担保人主业为投资理财的除外）。 第十一条 公司向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保意思表示的，应当依照保证的要求履行决策程序。上述增信措施应有确定的数额，禁止提供无上限的增信措施。 第三章担保审查、审批权限和程序 第一节担保审查与风险评估 第十二条 公司对外担保申请由公司财务管理部统一负责受理，被担保人应当至少提前15个工作日向财务管理部提交担保申请，申请资料应至少包括以下内容，并对其真实性负责。 （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明和身份证复印件、法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证复印件、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）被担保人同意请求担保的有关董事会决议或股东会决议； （四）近三年经审计的年度财务报告及最近一期财务报告；成立不足三年的提供经营期间经审计的所有年度财务报告及最近一期财务报告； （五）被担保人的还款计划、方式、资金来源及借款还款能力分析；（六）与借款有关的主合同及与主合同有关的文件资料复印件； （七）担保项目的可行性研究报告及有关批文； （八）反担保的有关资料（如有）； （九）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明、承诺；（十）公司认为需要提供的其他有关资料。 第十三条 公司财务管理部受理担保申请后，应及时会同法律事务部对担保申请资料进行审查，并对被担保人及反担保方的财务状况、项目情况、资信情况和偿债能力进行调查，对公司提供担保的风险进行评估，并提出风险防范措施。 财务管理部与法律事务部经调查形成书面报告后，将相关担保事项报公司总经理办公会审定后提交公司董事会或股东会审批。 第十四条 公司提供共同借款合同、差额补足承诺、安慰函等支持性函件，法律事务部、财务管理部及相关业务部门应根据具体条款判定是否具有担保效力；具有担保效力的，按照本制度履行担保决策程序。 第二节审批权限和程序 第十五条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。 第十六条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过后实施： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%（含本数）的担保；（二）公司及公司子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%（含本数）以后提供的任何担保； （三）公司及公司子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%（含本数）以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%（含本数）；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%（含本数）； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）对非控股子公司提供的担保； （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司股东会审议前款第五项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十七条 董事会在审议提供担保事项前，应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等以及对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司提供担保的议案时，应当重点关注子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第十九条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十一条 担保如需续保，续保金额原则上不高于原担保金额，续保应当按申请担保程序重新办理。被担保人应当在原担保期满前向担保人提出书面续保申请。 续保应视为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十二条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十六条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵循本制度相关规定。 第二十三条 反担保的方式主要包括保证、抵押、质押。担保人应当根据风险程度和被担保人的财务状况、履约能力确定反担保方式，提供反担保的主体应当具有实际承担能力，其中，保证反担保一般由被担保人之外的第三方提供。 第二十四条 公司应严控担保风险，原则上按股比对控股子公司、参股公司提供担保。 为控股子公司提供超股比担保的，对超股比担保额应由小股东、第三方或控股子公司通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。 为参股公司提供担保的，其担保额应由其他股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。 在第二款、第三款情形下，确实无法取得反担保的，应按照本制度规定履行相应审批程序后，在符合担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费等方式防范代偿风险。且公司董事会应当披露其他股东未能采取前述反担保措施的主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十五条 公司对全资子企业提供担保的，可以不收取担保费。担保事项属于第二十四条第二款、第三款规定情形的，担保费的收取按照第二十四条规定执行。 提供除上述其他担保时，应当向被担保人收取担保费，并根据实际需求担保费参照市场化费率收取。 第二十六条 国家法律、法规和政策对利用国际金融组织贷款、外国政府贷款等境外融资项目的反担保有特殊规定的，从其规定。 第二十七条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第五章担保合同及反担保合同 第二十八条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。 第二十九条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东会审议通过并经董事长授权，任何人不得代表公司签订对外担保合同。 第三十条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，主要条款明确且无歧义。 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）各方认为需要约定的其他事项。 第三十一条 被担保人必须提供反担保的，担保人应当在担保申请批准后，在签署担保合同的同时与反担保人签署反担保合同，并办理相关的反担保手续。 第三十二条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务管理部会同法律事务部妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。 第六章担保日常管理和风险控制 第三十三条 公司对本公司及各子公司的担保行为履行下列职责： （一）制定并执行公司担保管理制度及实施细则；建立健全公司内部担保决策程序和内控风险管理制度，落实责任追究； （二）年度融资担保计划纳入预算管理，严格控制担保规模，根据上级监管要求执行； （三）根据审批权限决定并实施公司的担保行为，及时采取措施防范担保风险； （四）按照审批权限和审批程序批复各子公司的担保事项； （五）负责各子公司担保业务的监督检查工作； （六）负责各子公司担保信息的收集、汇总、分析工作； （七）及时向市国资委报告公司及子公司的担保情况； （八）配合市国资委开展担保调查、稽查及责任追究工作； （九）其他法定职责。 第三十四条 公司财务管理部是担保事项的职能管理部门，统一管理公司对外担保行为，并指定专人负责办理和管理公司对外提供的所有担保事项。具体职责如下： （一）财务管理部应建立担保业务台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况，定期对担保业务进行盘点、分类分析和风险识别，并分类整理归档和统计分析；（二）财务管理部应妥善保管所有与公司对外担保事项相关的文件资料；对被担保项目的资金使用、被担保人的生产经营、财务状况，特别是到期债务归还情况等进行跟踪检查，发现问题，及时处理；实时跟踪反担保人的财务状况、履约能力，对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理； （三）公司提供担保的债务到期前，财务管理部应积极督促被担保人按时清偿债务；如已履行担保责任或发生法律纠纷，应及时呈报公司董事会。 （四）财务管理部需在每年度终了的三个月内，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况以书面报告的形式向董事会汇报。 第三十五条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序；对发现有代偿风险的担保业务，应当及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。 第七章担保信息披露 第三十六条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十七条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的会计师事务所提供公司全部对外担保事项。 第三十八条 当出现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并依法及时披露相关信息。 第八章责任追究 第三十九条 公司及子公司应当审慎对待并严格控制对外担保可能产生的债务风险。董事、高级管理人员违反法律法规、国资监管规定或本制度，违规决策、或者怠于履行职责，致使公司承担担保责任或造成公司损失的，应当依法承担赔偿责任，并由董事会根据经济损失大小、情节轻重，给予相应处分。 第四十条 任何单位和个人不得擅自代表公司签订担保合同、越权签订担保合同，或者在公司依法无须承担担保责任的情况下，擅自同意公司承担担保责任。发生上述情形的，公司应当追究有关当事人的责任；已造成公司损失的，相关责任人依法承担赔偿责任。 第四十一条 公司及子公司违反法律法规及本制度规定提供担保，造成或确有证据证明可能造成国有资产损失的，公司应当依据《广州珠江钢琴集团股份有限公司违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等相关规定，追究相关责任人员的责任；涉嫌违法违纪的，移送纪检监察机关处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。 第九章附则 第四十二条 本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对全资、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。 第四十三条 公司及子公司企业提供不动产作担保的，应按照国家、省、市有关法律、法规、规章和市政府有关文件规定处理。 第四十四条 公司及子公司开展跨境担保业务时，应遵守国家、省、市外汇管理法律、法规、规章和有关规定。 第四十五条 专业融资担保公司的担保事项、按揭销售中涉及的为客户担保、银行或财务公司为客户开具保函以及担保公司的担保业务不适用本制度，按照国家有关规定执行。 公司及子公司以自身财产为自身债务或经济行为提供担保的，或因诉讼、仲裁事项申请保全措施需要提供担保的，不适用本制度。 第四十六条 公司的全资、控股子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。 第四十七条 本制度未尽事宜或与法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定有冲突的事项，依照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则执行。 第四十八条 本制度自公司董事会审议通过后实施。由公司董事会负责解释。 广州珠江钢琴集团股份有限公司 二〇二六年十月 中财网
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