青岛食品(001219):董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条为保证青岛食品股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时的修订或修正（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，并结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度规定了董事会秘书的任职资格、任免管理、工作职责、履职保障及法律责任。 第三条董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等违法行为。 第四条本制度适用于董事会秘书岗位，是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。 第二章董事会秘书的地位、工作职责及任职资格 第五条董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 第六条董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作，对公司及董事会负责，并履行如下工作职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，负责管理公司股东名册等股东资料，按照规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员持有本公司股份情况，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，列席股东会、董事会会议，有权参加高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）组织和协调公司定期报告草案的编制工作，督促经理层、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容；定期报告草案编制完成后，建议董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，并建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （九）及时汇集公司应予披露的重大事件信息并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作，保证信息披露文件在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务； （十）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （十一）组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案； （十二）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务； （十四）法律法规、《股票上市规则》《规范运作指引》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第七条董事会秘书的任职资格 （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）熟悉证券法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则； （三）具有良好的职业道德和个人品质，不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书或者按照深圳证券交易所要求参加董事会秘书培训。 公司董事会秘书任职的消极条件为，存在下列情形之一的人士，不得担任或者兼任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的人士不得担任或兼任公司的董事会秘书； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚，或者最近三十六个月被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施的； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，或者被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条董事会秘书可以由公司非独立董事、不分管经营业务的副总经理或者《公司章程》规定的除财务负责人之外的其他高级管理人员兼任，由董事长提名，董事会提名委员会对人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议后，经董事会决议聘任或者解聘；公司董事会提名委员会未能形成决议（或意见）的，由独立董事专门会议履行前述职责。非独立董事兼任董事会秘书时，如某一行为需由非独立董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任非独立董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人；兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告；董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 如董事会秘书被解聘或辞职，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作；董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书或者董事会秘书培训证明等具备任职能力的证明。公司应当设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。 证券事务代表出现本制度第七条第二款所列情形之一的，公司应当解除其职务；证券事务代表的聘任、解聘程序参照本制度关于董事会秘书的规定办理。 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合任职条件、职务、工作表现及个人品德等；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品种变动管理事务。 第三章董事会秘书的职权范围 第十条董事会秘书的职权范围为：董事会秘书负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定并完善执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录资料等，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中出现的重要问题，应及时向董事会报告并提出建议。 第十一条负责保存和管理包括（但不限于）公司的股东名册、董事名册、股东的持股数量和董事持股情况及股东会、董事会会议的记录文件、公司组建档案等资料，制订保密措施。负责保管董事会印章，并建立、健全印章的管理办法。 第十二条为强化董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东会、董事会在对重大事项作出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 第十三条负责组织、协调对外联络、公司推介，协调来访接待，处理与公司股东等投资者的关系，保持、协调与投资者、中介机构、有关主管机关及新闻媒体的关系。 第十四条帮助董事、高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本制度对其所设定的责任。 第十五条协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交全体董事。 第十六条负责履行董事会授予的其他职责。 第四章董事会秘书的法律责任 第十七条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。 第十八条董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者公司《章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十九条董事会秘书于任职期间出现下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后，应当立即召开会议决定是否解聘董事会秘书：（一）出现本制度第七条第二款所列情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）履行职责存在重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定、公司内部管理制度或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第二十条董事会秘书于任职期间不得有下列行为： （一）不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金； （二）不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；（六）未经向董事会或者股东会报告并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）擅自披露公司秘密或者泄露内幕信息； （九）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。 第二十一条董事会秘书离任前，应当接受董事会对其的离任审查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理，在董事会审计委员会的监督下进行移交。 第二十二条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第五章附则 第二十三条董事、经理层及公司内部有关部门应支持并配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书机构的工作。公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向董事会审计委员会报告并通报董事会秘书；董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向董事会审计委员会报告。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告；仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告。公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第二十四条本制度其他未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定办理。本制度如与国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的内容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十五条本制度由董事会负责制定、解释并适时修改。本制度自董事会审议通过后生效。 青岛食品股份有限公司 董事会 2026年10月22日 中财网
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