[诉讼]*ST沐邦(603398):江西沐邦高科股份有限公司关于业绩承诺补偿相关重大诉讼事项
江西沐邦高科股份有限公司 关于业绩承诺补偿相关重大诉讼事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 案件所处的诉讼阶段：已立案受理，尚未开庭审理。 ? 公司所处的当事人地位：原告。 ? 诉讼概况：公司就收购豪安能源100%股权对应的2023年度、2024年度业绩承诺补偿事宜，向业绩承诺义务人张忠安、余菊美提起民事诉讼，请求判令二被告支付业绩补偿款、迟延履行违约金并承担连带责任及本案全部诉讼费用。 ? 涉案金额：业绩承诺补偿款7.41亿元及相应迟延履行违约金，最终以法院裁判结果为准。 ? 对公司的影响：本次诉讼案件尚未开庭审理，判决结果及执行情况存在不确定性，对公司本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性。公司将按照相关规定及时披露案件后续进展，请广大投资者注意投资风险。 一、业绩承诺的基本情况 2022 年，江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）与张忠安、余菊美（以下简称“业绩承诺义务人”）签署《股权收购协议》《业绩承诺补偿协议》及补充协议，约定公司以9.8亿元现金收购内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称“豪安能源”）100%股权。2022年5月11日，豪安能源完成股权变更登记，成为公司全资子公司。 根据上述协议，业绩承诺义务人承诺豪安能源2022年度至2025年度承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,000万元、16,000万元、18,000万元和20,000万元；任一会计年度实际净利润数不足当期承诺净利润数90%的，业绩承诺义务人应以现金补偿，补偿金额按“（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×3”计算，补偿总额上限为9.8亿元；如豪安能源2025年度实际净利润不足18,000万元，则该年度业绩承诺义务顺延至2026年度。 根据公司已披露的定期报告及前期会计差错更正公告，豪安能源2023年度、2024年度、2025年度实际扣非后净利润分别为1,251.37万元、-26,190.51万元、-22,855.76万90% 2023 4.42 元，均未达到当期承诺净利润的 。其中， 年度应补偿金额为 亿元；截至2024年度累计应补偿金额已达协议约定的9.8亿元上限；2025年度业绩承诺义务按协议约定顺延至2026年度。按补偿上限计算，业绩承诺义务人2023年度、2024年度累计应补偿金额为9.8亿元，扣除公司尚未支付的股权转让款2.39亿元后，业绩承诺义务人尚应向公司支付补偿款7.41亿元。截至本公告披露日，公司尚未收到上述业绩补偿款项。 二、本次诉讼基本情况 （一）诉讼受理情况 公司（原告）就与被告张忠安、余菊美之间关于豪安能源业绩承诺补偿纠纷一案，已向江西省南昌市中级人民法院提起民事诉讼。公司于近日收到法院出具的《受理案件通知书》，本案已立案受理，案号：（2026）赣01民初409号。 （二）诉讼请求 1、判令被告张忠安、余菊美共同向原告支付2023年度、2024年度业绩承诺补偿款741,000,000.00 合计 元； 2、判令被告张忠安、余菊美分别以203,458,855.81元和537,541,144.19元为基数，按每日万分之二的标准，向原告支付自2024年5月8日、2025年5月13日起至实际清偿之日止的迟延履行违约金； 3、判令被告张忠安、余菊美就前述两项付款义务向原告承担连带责任；4 、判令被告张忠安、余菊美承担本案全部诉讼费用。 （三）诉讼的事实与理由 1、业绩补偿条件已成就，被告依约负有支付补偿款的义务 公司已依约履行付款义务，豪安能源100%股权已于2022年5月11日完成工商变更登记至公司名下。2023年度，豪安能源经会计差错更正并追溯调整后实际扣非后净利润为12,513,714.73元，未达到当期承诺净利润160,000,000.00元的90%，触发补偿义务，按公式计算当期应补偿金额为442,458,855.81元；2024年度，豪安能源经审计确认实际扣非后净利润为-261,905,062.93元，未达到当期承诺净利润180,000,000.00元的90%，按公式计算当期应补偿金额为1,325,715,188.79元。2023年度和2024年度合计补偿金额已远超协议约定的补偿总额即交易总价980,000,000.00元上限，故累计应补偿总额按上限980,000,000.00元确定。根据协议第5.2条，补偿款优先从未付交易对价中扣减，公司尚未支付的股权转让尾款为239,000,000.00元，经抵扣后，被告仍须支付741,000,000.00元。 2、被告构成违约，应承担继续履行及违约金责任 2023年度、2024年度补偿款应分别自对应年度报告公告之日起10日内支付。被告至今未履行任何一期付款义务，已构成违约。2023年度补偿款442,458,855.81元以尾款239,000,000.00元抵扣后，剩余203,458,855.81元，自2024年5月8日起计付违约金；2024年度补偿款537,541,144.19元无尾款可抵扣，自2025年5月13日起计付违约金；上述违约金均按每日万分之二的标准计算至实际清偿之日止。根据协议第7.2条约定，被告对上述补偿款及违约金支付义务承担连带责任。 三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项 截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。 四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响 截至本公告披露日，本案尚未开庭审理，判决结果及执行情况存在不确定性，对公司本期利润及期后利润的影响存在不确定性。 公司此前已根据《企业会计准则》及会计政策，结合业绩承诺义务人的履约能力及补偿款回收可能性，对相关应收业绩补偿款进行了相应的会计处理，本次诉讼本身不构成本期损益的一次性调整事项。若法院最终支持公司诉讼请求且被告有可供执行的财产，公司收回的补偿款将相应增加利润、现金流及净资产；若被告执行不能，公司仍面临7.41亿元补偿款无法足额收回的实质性风险。 公司将持续关注本次诉讼的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。 五、其他风险提示 （一）诉讼结果不确定性风险 公司依据《股权收购协议》《业绩承诺补偿协议》及补充协议提起本次诉讼，以司法方式维护上市公司财产权益。案件尚未开庭，判决结果存在不确定性。 （二）诉讼执行不能风险 本案被告为自然人，可供执行财产情况不明。公司即便胜诉，若被告偿付能力不足，补偿款或难以足额执行。张忠安、余菊美虽约定承担连带责任，但责任兑现依赖其财产状况，存在二人均无足额财产可供执行的风险。 （三）公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性 公司于2025年11月21日披露了《江西沐邦高科股份有限公司关于法院决定对公司启动预重整并指定临时管理人的公告》（公告编号：2025-144），南昌中院对公司启动预重整，不代表正式受理申请人对公司的重整申请。截至本公告披露日，公司尚未收到南昌中院关于受理重整申请的相关法律文书，即申请人的重整申请能否被法院受理、公司能否进入重整程序均存在不确定性，重整是否成功也存在重大不确定性。 公司郑重提醒广大投资者：有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 江西沐邦高科股份有限公司董事会 二〇二六年十月二十四日 中财网
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