莱美药业(300006):《董事会议事规则》（2026年10月）
董事会议事规则 第一条宗旨 为了进一步规范重庆莱美药业股份有限公司（以下简称公 司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公 司规范运作指引》）及《重庆莱美药业股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》），制定本规则。 第二条董事会及其办公室 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东 的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会下 设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事 会办公室印章。 第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会 议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之 第四条临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第五条提案程序 董事会的提案管理流程，按照公司《董事会提案管理办法》 执行。 第六条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 持。 第七条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别 提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以 及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确 认并做相应记录。在公司发生需要紧急处置的事项时，通知时 限可以缩短。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。 第八条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于 会议召开前送达全体董事以及经理、董事会秘书。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或 者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延 期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第九条会议通知的变更 董事会定期会议的通知发出后，若提案人变更、修改、取 消提案内容，应当在会议召开七日前以书面方式通知证券部， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料；若不足七日的，会 议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召 开。 董事会临时会议的通知发出后，若提案人变更、修改、取 消提案内容，应当在会议召开前三日以书面方式通知证券部， 并应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会审 议因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项原因收购本公司股份的事项时，应当有三分之二以上董事出 席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满 足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时 向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会 会议。 第十一条董事会的职权 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营方针和经营计划，以及投资计划和 投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十三 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠、财务资助等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项， 但需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予 的其他职权。 第十二条专门委员会 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、合规专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，专门委员会成 员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员 为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人 应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委 员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和 公司章程规定的其他事项。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： 提名或者任免董事； 聘任或者解聘高级管理人员； 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 合规委员会的主要职责是组织领导和统筹协调公司合规管 理和全面风险管理工作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员 会履行职责的有关费用由公司承担。 第十三条亲自出席和委托出席 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代 为出席。 委托书可由董事会秘书统一格式制作，随会议通知送达董 事。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章；委托人应当在委托书中明确 对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。委托其他董事对 定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门 授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到 簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。 董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其 他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第十四条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联 董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董 事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决 意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接 受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不 得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十五条会议召开方式 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通， 就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董 事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真 研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分 表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可 以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会 议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件 等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函 等计算出席会议的董事人数。 第十六条会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事发表意见的提案，会议主持人 应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事审议 该提案的专门会议决议。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主 持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未 包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代 为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知 中的提案进行表决。 第十七条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础 上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其 他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所 等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行 中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十八条会议表决 董事会议事表决方式为：记名投票表决。如以通讯方式开 会的，则按照本规则规定的通讯表决方式进行表决。 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事 进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从 上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的， 会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃 权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明 具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风 险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决 议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和 会议记录中载明。 第十九条表决结果的统计 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其 他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限 结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十条决议的形成 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议 提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的 董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定 董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保 事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席 会议的三分之二以上董事的同意。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的 决议为准。 第二十一条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板 上市公司规范运作指引》等文件规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企 业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得 对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十二条不得越权 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权 行事，不得越权形成决议。 第二十三条关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先 将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据 此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确 定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正 式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告 对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十四条提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情 况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十五条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不 明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法 对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进 行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。 第二十六条会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以 视需要进行全程录音。 第二十七条会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议 做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十八条会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公 室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统 计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十九条董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对 会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议 记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作 出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十条决议公告 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律 法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》的有关规定办理。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和 服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十一条决议的执行 董事会作出的决议，由总经理负责组织实施。 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实 施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行 情况。 第三十二条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会 董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等， 由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第三十三条附则 本规则由董事会制订报股东会批准后生效实施，修改时程 序亦同。 本规则由董事会负责解释。 重庆莱美药业股份有限公司 董事会 2026年10月22日 中财网
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