百诚医药(301096):与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
杭州百诚医药科技股份有限公司 关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易基本情况 杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于在CRO/CDMO领域的成熟产业化能力及新药临床开发经验，结合关联方深圳智药科技有限公司（以下简称“智药科技”）在AI驱动的药物分子设计、晶型及制剂智能研发方面的技术优势，公司拟与关联方智药科技共同投资设立合资公司杭州百晶生物科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”），统筹开展管线研发、对外融资、专利授权、资产交易及后续商业化运营，通过专业化运作实现管线价值提升。合资公司拟注册资本为人民币2,000万元，其中公司拟以自有资金出资人民币1,400万元，持股比例为70%；关联方智药科技拟出资人民币600万元，持股比例为30%。合资公司成立后，将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。 本次投资有利于整合双方优势资源，增强公司在药物研发及商业化领域的综合竞争力，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）审议情况 本次关联交易经公司第四届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过，公司独立董事一致同意此关联交易事项。公司于2026年10月23日召开第四届董事会第十五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事蒋一得先生就该事项已回避表决。 本次关联交易无需提交股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 公司名称：深圳智药科技有限公司 企业性质：有限责任公司(港澳台法人独资) 统一社会信用代码：91440300MA5ELTD482 法定代表人：温书豪 注册资本：2,500万美元 成立时间：2017年07月05日 注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区红柳道2号289数字半岛3层经营范围：一般经营项目：云计算的技术开发；药物的技术研发（不含列入《野生药材资源保护管理条例》和《中国稀有濒危保护植物名录》的中药材加工，中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方的生产，中国稀有和特有的珍贵优良品种的研发等限制性和禁止性项目，涉及许可证管理及其他专项规定管理的，取得许可后方可经营）；保健用品的技术开发；生物技术的研发（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用、中国稀有和特有的珍贵优良品种、农作物、种禽畜、水产苗种转基因品选育等限制性和禁止性项目，涉及许可证管理及其他专项规定管理的，取得许可后方可经营）；一类医疗设备的研发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：QuantumPharmLimited 最近一年又一期主要财务数据 单位：元
截至本公告披露日，公司非独立董事蒋一得先生同时担任智药科技非独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，智药科技为公司的关联法人。因此，公司与智药科技共同投资设立合资公司的事项构成关联交易。 （三）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至公告披露日，智药科技不是失信被执行人。 三、投资标的基本情况 （一）新设公司的基本情况 公司名称：杭州百晶生物科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”） 公司类型：有限责任公司 注册资本：人民币2,000万元 经营范围：公司的经营范围包括：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；药品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医疗美容服务；药品进出口。上述合资公司经营范围应以登记机关的最终登记备案结果或其他政府机关的批准为准。 （二）股权结构 公司的注册资本为人民币2,000万元。双方对应的注册资本金额及其持股比例如下表所示：
本次公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项，系交易各方按对应权益比例以货币方式出资。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。 五、拟签署投资协议的主要内容 就本次确定合资公司设立和运营事项的具体内容，拟共同签订《投资协议》，明确双方的权利和义务，主要内容如下： 甲方：杭州百诚医药科技股份有限公司 乙方：深圳智药科技有限公司 （一）合资公司的成立及出资安排 合资公司的注册资本为人民币2,000万元。双方对应的注册资本金额及其持股比例如下表所示：
（1）自合资公司成立，合资公司就其从甲方及/或其关联方引进标的管线及取得标的管线权益与甲方及/或其关联方达成并签署标的管线转让协议。 （2）合资公司已根据本协议约定（独家研发合作：就合资公司持有之标的管线研发事项，合资公司为管线整体推进的主导方，统筹管线研发规划、项目节点、注册策略及项目管理。研发工作按类型分工实施：临床前候选化合物（PCC）及之前阶段的实验相关研发工作由乙方及/或其关联方独家承接，PCC之后的湿实验相关研发工作及临床研究由甲方及/或其关联方独家承接。合资公司委托甲乙双方提供上述研发服务的，服务价格不得高于同期市场公允价格。下同）就标的管线临床前候选化合物（PCC）及之前阶段的实验研发独家委托给乙方及/或其关联方并成功签署了独家研发协议。 （3）合资公司已根据本协议约定就标的管线PCC之后的湿实验相关研发工作及临床研究独家委托给甲方及/或其关联方并成功签署了独家研发协议。 若前述全部出资条件未能在合资公司成立之日（以合资公司营业执照载明的日期为准）起的2个月届满之日全部成就，则甲乙双方均有权单方解除本合资协议，并依法对合资公司进行解散及清算。甲方或乙方在这种情况下单方解除本协议的，均无需承担任何违约责任。 （二）治理结构 （1）公司的股东会由全体股东组成，是合资公司的权力机构。 股东会的职权、股东会会议的表决机制、议事程序等事项，将遵循《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，并由各方签署的《投资协议》及合资公司的《公司章程》予以明确。 （2）公司设董事会。董事会由三名董事组成，其中甲方有权提名两名董事，乙方有权提名一名董事。董事会设一名董事长，董事长应由甲方委派的其中一名董事担任。董事会职权、表决机制等事项由各方签署的《投资协议》及合资公司的《公司章程》予以明确。 （3）公司设一名监事，由智药科技委派。监事的任期为三年，可连选连任。 （4）公司设总经理一人，该等总经理的人选由甲方提名，由董事会任命或罢免。总经理的每届任期为三年，经董事会决议可以连任。 （三）合作条款 （1）管线知识产权归属 甲方应于本协议签署后30日内启动向合资公司签订标的管线的相关事宜。前述期间内，甲方及/或其关联方、合资公司及其他相关方应当就标的管线的转让事宜另行签署《技术转让协议》或类似协议（“标的管线转让协议”），该标的管线转让协议以甲方完成上市公司内部审议、必要信息披露为先决条件，且应当至少包括如下内容：（1）甲方将标的管线完整所有权（“标的管线权益”）转让至合资公司，且标的管线权益指包括但不限于专利申请权、专利权、技术秘密、配方、工艺、制备和分析方法等在内的知识产权、包括但不限于实验数据及记录、研发资料、统计报告、检验报告等在内的全部研发成果及所有监管文件（如有）以及包括但不限于制剂样品、对照品、标准品、质粒、细胞株等所有与标的管线相关的生物材料与实物样品等；以及（2）自标的管线权益完成有关权属过户登记/交付之日起（“管线转让完成日”），全部标的管线权益及后续衍生的全部相关权益均归合资公司独家所有，合资公司享有专属、完整且排他的对标的管线进行研究、开发、改进、制造、委托制造、使用、许可、商业化、销售、许诺销售、出口和进口等全部权利。 （2）甲方对标的管线的优先购买权 如发生协议解除、合资公司解散情形，经股东会批准处置标的管线权益及后续衍生并归属于合资公司的权益，同等条件下，甲方享有优先购买权，相关购买价格不应低于由甲方及智药科技共同指定的第三方评估机构评估的公允价格。为免疑义，如届时公允价格低于合资公司取得标的管线权益所支付的对价及后续实际投入标的管线的全部成本（以甲方及智药科技共同指定的审计师审计结果为准）总额（该总额简称“成本投入”）的，则相关购买价格不得低于合资公司的成本投入。 （3）独家研发合作 就合资公司持有之标的管线研发事项，合资公司为管线整体推进的主导方，统筹管线研发规划、项目节点、注册策略及项目管理。研发工作按类型分工实施：临床前候选化合物（PCC）及之前阶段的实验相关研发工作由乙方及/或其关联方独家承接，PCC之后的湿实验相关研发工作及临床研究由甲方及/或其关联方独家承接。 合资公司委托甲乙双方提供上述研发服务的，服务价格不得高于同期市场公允价格。 （4）项目研发工作组 双方应自管线转让完成日起的合理时间内但无论如何不晚于管线转让完成日起算的第三十日，双方应当指派各自人员组建项目研发工作组，就标的管线的开发进展、开发计划、目前存在的技术问题以及其它双方感兴趣的技术内容进行沟通。 项目工作组应不时地在其认为必要的时候（除非双方另行同意，频率不得低于每月一次）召开会议（以见面、电话或其他双方认可的方式）。 （四）违约条款 （1）股东违约责任 除非协议另有明确约定，因任何股东的下述行为或基于其下述行为引起或导致任何其他股东遭遇或蒙受的任何及所有损失、费用和开支、行政处罚或罚款、第三方索赔、利息、裁决、判决和罚金(包括但不限于合理的律师和顾问的付费和开支)，该股东应向其他股东作出完全赔偿，并保障其不受损害：(i)该股东违反本协议或其他交易文件中所载该股东作出的陈述、声明或保证；或(ii)该股东违反本协议或其他交易文件中所载的任何该股东作出的任何承诺或约定。 （2）公司违约责任 除非协议另有明确约定，因公司违反其在本协议项下的任何义务或承诺且基于该等违反引起或导致任何股东遭遇或蒙受的任何及所有损失、费用和开支、行政处罚或罚款、第三方索赔、利息、裁决、判决和罚金(包括但不限于合理的律师和顾问的付费和开支)，公司都应向该等股东作出完全赔偿，并保障其不受损害。 （五）协议生效 目前该协议尚未签订，待协议各方签字、盖章后即生效。 六、关联交易目的和对公司的影响、风险 （一）本次交易的目的 本次共同投资设立合资公司暨关联交易，旨在充分发挥甲方在CRO/CDMO领域的产业化能力、新药临床开发经验，以及乙方在AI驱动的药物分子设计、晶型及制剂智能研发方面的技术优势。通过将甲方全链条的药物开发能力与乙方前沿AI技术深度融合，有助于缩短药物研发周期、降低研发成本，提升管线资产的技术含量和商业价值。同时，合资公司统筹开展对外融资、专利授权、资产交易及后续商业化运营，有利于公司实现管线价值的专业化管理和灵活变现，培育新的利润增长点，符合公司创新药发展战略和全体股东整体利益。 （二）本次交易对上市公司的影响和可能存在的风险 合资公司设立后，将进一步完善公司创新药全产业链布局，提升研发效率和成果转化能力。本次关联交易系各方按对应权益比例以货币方式出资，定价公允，符合相关法律法规的规定，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。 合资公司尚处筹备阶段，后续可能存在工商设立不及预期、双方出资条件未能按期成就、标的管线转让未能完成等风险，相关事项的实施进度及最终结果尚存在不确定性；合资公司设立后，其后续经营可能受到宏观经济环境、行业政策、市场竞争、研发进展等多方面因素影响，存在经营业绩不及预期等风险。公司将积极推进本次共同投资设立合资公司及相关后续工作，加强风险管控，并严格按照有关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至公告披露日，除本次交易外，公司及控股子公司与上述关联人（包含受上述关联人控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易总金额为1,001.23万元。 八、备查文件 1、第四届董事会第十五次会议决议； 2、第四届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议； 杭州百诚医药科技股份有限公司董事会 2026年10月23日 中财网
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