巨化股份(600160):巨化股份董事会十届三次（通讯方式）会议决议
浙江巨化股份有限公司 董事会十届三次（通讯方式）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“巨化股份”）董事会于2026年10月13日以电子邮件、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会十届三次会议（以下简称“会议”）的通知。会议于2026年10月23日以通讯方式召开。 会议应出席董事12人，实际出席12人。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议后，做出如下决议： 一、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于聘任公司总经理的议案》。 同意聘任余国军先生为公司总经理，任期自公司董事会聘任之日起至第十届董事会届满。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 余国军先生：1977年3月出生，工程硕士，正高级工程师。曾任氟化公司副总经理，晋巨公司副总经理、总工程师，硫酸厂副厂长，巨化氟聚合物事业部党委副书记、总经理，巨圣公司总经理，现任巨化氟聚合物事业部党委书记，巨圣公司董事长，甘肃巨化总经理。未持有公司股份。 二、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2026年第三季度报告》《公司2026年第三季度报告》已经董事会审计委员会审议通过。 该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 三、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于全资子公司与分公司整合的议案》 为进一步加强公司专业化集中经营管理，降低管理成本，提升产业协同效能，下简称“巨塑公司”）和衢州巨化锦纶有限责任公司（以下简称“锦纶公司”）竞争力和整体效益，公司在认真研究的基础上，同意将分公司浙江巨化股份有限公司电化厂（以下简称“电化厂”）分拆分别与巨塑公司和锦纶公司进行整合（以下简称“本次整合”）。具体方案为将电化厂资产按专业化集中经营管理原则分拆为两个独立资产包，以经国资产权有权管理单位备案的评估价值为作价依据，分别对巨塑公司和锦纶公司增资，其中：巨塑公司新增注册资本61,500万元、锦纶公司新增注册资本67,933万元，资产包价值高于新增注册资本部分计入巨塑公司和锦纶公司资本公积，增资后巨塑公司注册资本为150,000万元，锦纶公司注册资本为170,000万元。电化厂相应的业务、人员分别由巨塑公司和锦纶公司承接。增资完成后，巨塑公司和锦纶公司的法人治理框架不发生变化，电化厂择机依法注销，锦纶公司更名。 本次整合不构成关联交易，不构成重大资产重组，增资资产评估价值预计在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议，不涉及货币出资，不形成新的对外担保、非经营性资金占用，不改变巨塑公司和锦纶公司法人治理框架，对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。 （一）整合相关方介绍 1、巨塑公司介绍 （1）巨塑公司基本情况 公司名称：浙江衢州巨塑化工有限公司 统一社会信用代码：91330800782913604W 成立时间：2005年12月2日 注册地址：浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园25号地块东侧二幢公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：林金元 注册资本：88,500万元 主营业务：PVDC树脂、PVDC乳液、VDC单体、氯化钙等产品生产及销售。 增资前后的股权结构：增资前后均为巨化股份全资子公司，股权结构不变。 （2）经营情况 巨塑公司占地面积14万平方米，在岗职工238人，主要拥有PVDC、氯化钙（3）主要财务数据 单位：万元
2、锦纶公司介绍 （1）锦纶公司基本情况 公司名称：衢州巨化锦纶有限责任公司 统一社会信用代码：91330800X097602096 成立时间：2006年3月28日 注册地址：浙江省衢州市柯城区巨化北二道56号 公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：夏碧波 注册资本：102,067万元 主营业务：环氧氯丙烷等产品生产与销售。 增资前后的股权结构：增资前后均为巨化股份全资子公司，股权结构不变。 （2）经营情况 锦纶公司占地面积28万平方米，在岗职工226人，目前仅环氧氯丙烷装置正常生产运营，其余装置已于2025年11月永久性停产。 （3）主要财务数据 单位：万元
3、电化厂介绍 （1）电化厂基本情况 公司名称：浙江巨化股份有限公司电化厂 统一社会信用代码：91330800YA36131211 成立时间：2006年3月1日 注册地址：浙江省衢州市柯城区花园街道北一道186号 公司类型（性质）：股份有限公司分公司（上市、国有控股） 企业负责人：吴志刚 主营业务：离子膜烧碱、液氯、氢气、盐酸、VDF单体、PVDF树脂、三氯乙烯、R142b、R143a、氯化钙、次氯酸钠等产品生产及销售。 与巨化股份的关系：巨化股份分公司 （2）经营情况 电化厂占地面积47万平方米，在岗职工875人，主要拥有烧碱、PVDF、R143a、三氯乙烯、氯化钙等核心生产装置。 （3）本次整合涉及的增资资产运营情况良好，不存在抵押、质押情况，无重大争议，且不涉及仲裁、查封及冻结等司法措施，但涉及一项环境公益诉讼。 4、两个独立资产包介绍 截至2026年6月30日，电化厂总资产272,033.66万元，账面净资产 202,913.23万元，按专业化集中经营管理原则分拆为两个独立资产包，其中：（1）资产包一（增资至巨塑公司）：包括电化厂PVDF装置（含VDF单体、PVDF树脂）、R142b装置（含R142b、R143a）、氯化钙装置（不含编织袋工段）资产（含在建工程）以及与其相关联的对应债权、债务。资产包一对应的账面净资产为110,230.36万元，账面负债51,852.60万元。 （2）资产包二（增资至锦纶公司）：电化厂烧碱装置（含烧碱、液氯、氢气）、TCE装置（含TCE、盐酸、次氯酸钠、乙炔）、编织袋工段等其他装置的资产（含在建工程）以及与其相关联的对应债权、债务。资产包二对应的账面净资产为92,682.87万元，账面负债17,267.83万元。 注3：以上电化厂资产包财务数据已经审计，审计机构为中汇审计事务所，报告编号：中汇会专[2026]14422号。 （二）整合标的评估情况 截至本公告日，电化厂资产的评估工作进行中。 本次审计机构为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)；评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房产估价有限公司（具备证券期货从业资格）。基准日为2026年6月30日，评估对象为电化厂资产按专业化集中经营管理原则分拆而成的两个独立资产包。 （三）整合方案 1、资产整合方案 考虑电化厂资产重组需要，公司将截至2026年6月30日应收电化厂内部往来款“预算往来”科目下的全部余额，共计2,000,011,903.54元，全部拨付给电化厂，用于补充流动资金使用。再将电化厂资产按专业化集中经营管理原则分拆为两个独立资产包，分别对巨塑公司和锦纶公司增资，其中：巨塑公司新增注册资本为61,500万元、锦纶公司新增注册资本为67,933万元，资产包价值高于新增注册资本部分计入巨塑公司和锦纶公司资本公积，增资后巨塑公司注册资本150,000万元，锦纶公司注册资本170,000万元。电化厂相应的业务、人员分别由巨塑公司和锦纶公司承接。增资完成后，巨塑公司和锦纶公司的法人治理框架不发生变化，电化厂择机依法注销，锦纶公司更名。 2、员工整合方案 本次整合涉及员工875人，按照“人随资产/业务走”的总体原则分别由巨塑公司和锦纶公司接收，其中：装置部人员成建制划转，电化厂技术和管理人员结合各主体实际合理划分。 公司将坚持公开透明、公平公正、依规合理、员工待遇和职级不变原则，在履行必要的程序后，办理相关手续，连续计算员工工龄，保障职工队伍稳定。 3、配额的转让 公司将向生态环境部提交永久性交易申请，本次整合后，电化厂HFC配额永久性转至巨塑公司。 4、尚需履行的审批及其他程序 本次整合尚待履行巨塑公司和锦纶公司股东决定程序。 （四）本次整合对公司的影响 本次整合涉及的增资资产为电化厂资产，不涉及货币出资，不形成新的对外担保、非经营性资金占用，不改变巨塑公司和锦纶公司法人治理框架，对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。 （五）可能存在的风险及应对措施 1、HFC配额主体变更风险。 2026年10月，电化厂受让浙江衢化氟化学有限公司HFC配额已落地，并于2026年10月启动2027年度HFC配额申报，预计2026年12月公示、2027年1月核发。本次整合过程中，存量已受让配额及本次新申报配额均存在持有主体变更需求。HFC配额管理对申报、持有主体一致性要求较高，若主体变更处置不当，存在存量配额划转受阻、新申报配额不予通过或失效的风险，进而影响产业链生产运营。公司将积极对接国家生态环境部，提前沟通主体变更办理流程，保障存量配额划转、新年度配额申报平稳落地。 2、土地房产及在建工程过户实操风险。 本次整合中土地权属过户环节需完成土壤污染状况检测，存在检测结果不达标、过户流程受阻风险；同时在建工程原有合同签约主体与资产过户后权属主体不一致，资产结转、不动产备案主体变更，延缓固定资产转固进度，增加不动产权证办理协调难度。公司后续将提前与政府相关主管部门进行沟通，高效化解过户、转固、办证各环节实操障碍。 3、人员整合、队伍稳定风险。 本次资产整合涉及电化厂、巨塑公司、锦纶公司多主体人员调配安置，各单位在用工成本、薪酬待遇、福利保障标准上存在客观差异，存在造成员工思想情绪波动、内部矛盾激化等不稳定隐患；同时岗位调整、工作交接过程中若责任交接落实不到位，还可能造成安全责任链条断点，带来生产安全管控风险。公司将从政策、组织、舆论、实施、应急五方面落实保障措施，依法维护职工权益，做实思想引导与应急处置，动态优化配套方案，前置防范化解各类风险，保障队伍、生产平稳，推动整合落地。 特此公告。 浙江巨化股份有限公司董事会 2026年10月24日 中财网
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