哈空调(600202):黑龙江大地律师事务所关于哈尔滨工业投资集团有限公司与一致行动人哈尔滨电碳厂有限责任公司增持哈尔滨空调股份有限公司股份法律意见书
哈尔滨市南岗区泰山路261号悦山国际M栋14-15层 第一部分 引 言 本所是在中华人民共和国注册、具有执业资格的专业律师事务所， 有资格就中国法律法规的理解和适用提供本法律意见书项下之法律 意见。 本所仅根据本法律意见书出具日之前所发生或存在的事实和本 法律意见书出具日为止的中华人民共和国（“中国”，为本法律意见阐述及提供的文件复印件与原件一致；所提供的文件均真实、准确，且不包含任何误导性的信息。 本所声明，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述。截至本 法律意见书出具日，本所与贵单位之间不存在影响公正履行职责的关系。 非经本所书面同意，本法律意见书不得用作其他目的和用途。 第二部分 正 文 致：哈尔滨工业投资集团有限公司 黑龙江大地律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨工业投 资集团有限公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司与一致行动人哈 尔滨电碳厂有限责任公司通过市场以集中竞价的方式增持哈尔滨空司收购管理办法》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的规定出具。 为出具本意见，本所律师查阅了与本次增持相关的必须查阅的文 件、资料、证明、记录等，并听取了相关当事人的陈述和说明。 本次增持相关方已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具 本意见所必需的、真实的、有效的全部原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。 在本意见中，本所律师仅根据意见出具日之前已经发生或存在的 见。对于与出具本意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖有关政府部门、本次增持所涉及的各方或有关具有证明性质 的材料发表意见。 本所律师已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对本次增持的有关文件和事实进行了充 分的核查和验证，并保证本意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大基于以上所述，本所律师根据《证券法》等法律、行政法规、部 门规章、规范性文件的要求，现出具意见如下： 一、增持人的主体资格 1、本次增持的主体工投集团、电碳厂系哈尔滨市国资委出资企 业，根据国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)查询情况，工投集团的基本信息如下：
息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)，截至本意见出具之日，工投集团不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定需要终止的情形，工投集团、电碳厂依法存续。 3、根据工投集团的书面确认并经本所律师核查，工投集团、电 碳厂不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公 司股份的以下情形： (1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； (2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； (3)最近3年有严重的证券市场失信行为； (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公二、关于本次增持的情况 1、本次增持前增持人持股情况 根据工投集团的书面确认并经本所律师核查，本次增持前，工投 集团对哈空调的持股情况如下：
根据哈空调股份于2025年4月28日发布的《关于控股股东计划 增持公司股份的提示性公告》，基于对上市公司未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，哈尔滨工业投资集团有限公司 （工投集团）计划自2025年4月28日起12个月内，以自有资金或 自筹资金通过上海证券交易所允许的集中竞价交易方式增持公司股 份，拟计划增持股份数量不低于公司总股本的1%、不超过总股本的 2%。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东计划增持公司股份的提示 性公告》（公告编号：临2025-016） 3、本次增持的实施情况4、本次增持后增持人的持股情况 根据工投集团和电碳厂的说明，本次增持计划实施完毕后，截至 2026年10月23日，工投集团直接持有上市公司130,449,385股股 份，占上市公司总股本的34.03%；工投集团及其一致行动人（哈尔 滨电碳厂有限责任公司）合计持有上市公司134,282,885股股份，占 上市公司总股本的35.03%。 综上所述，本所律师认为，工投集团本次增持行为符合《证券法》 《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等中国境内法律、行政法规、部门规章、 规范性文件的规定。 三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定免于发出要约 的情形 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有 下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…（四）在一个上市公 司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上 述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份……”。 根据工投集团提供的资料及书面确认，本次增持前，工投集团持于发出要约。 四、本次增持的信息披露 根据哈空调股份已发布的相关公告并经本所律师核查，工投集团 及一致行动人通过上市公司就本次增持已履行如下信息披露义务： （一）2025年4月28日哈空调股份发布了《哈尔滨空调股份有 限公司关于控股股东计划增持公司股份的提示性公告》（公告编号：临2025-016）； （二）2026年4月9日经哈空调股份经2026年第一次临时股东 会审议通过，信息披露义务人一哈尔滨工业投资集团有限公司将原增持计划实施期限延长6个月至2026年10月27日，增持计划其他内 容不变。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东增持股份进展暨增持计划延期公告》（公告编号：临2026-008）。 （三）2026年6月25日，哈空调股份收到工投集团函告，增加 哈尔滨电碳厂有限责任公司作为增持主体，哈尔滨工业投资集团有限 公司持有哈尔滨电碳厂有限责任公司100%股权，为哈尔滨电碳厂有 限责任公司的控股股东。哈尔滨电碳厂有限责任公司作为增持主体的 资金来源为自有或自筹资金，增持计划其他条件不变。具体内容详见增持股份权益变动触及5%整数倍的提示性公告》（公告编号：临 2026-042） 根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“相关投资者应 在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告， 律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项法律意见书 并由上市公司予以披露。” 根据工投集团和电碳厂的说明，鉴于增持人已经向上市公司确认 本次增持已实施完毕，上市公司拟就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务，相关公告文件将与本法律意见书一并公告。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司和工 投集团（以及一致行动人哈尔滨电碳厂有限责任公司）已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，鉴于本次增持计划已实施完毕，上市公司应当就本次增持实施结果进行必要披露。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、截至本意见出具之日，工投集团及一致行动人电碳厂为合法 存续的有限责任公司，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规 定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。3、工投集团本次增持计划已经实施完毕，本次增持行为符合《证 券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等中国境内法律、行政法规、部门 规章、规范性文件的规定。 4、工投集团本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三 条第一款的规定，可以免于发出要约。 黑龙江大地律师事务所 2026年10月23日 中财网
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