井松智能(688251):井松智能关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市
合肥井松智能科技股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售暨上市的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为503,660股。 本次股票上市流通总数为503,660股。 ? 本次股票上市流通日期为2026年10月29日。 合肥井松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月16日召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司董事会认为，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的第一类限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，合计可解除限售的第一类限制性股票数量为503,660股，同意为符合条件的29名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划批准及实施情况 （一）本次激励计划的主要内容 1、股权激励方式：第一类限制性股票 2、授予日：2024年8月5日 3、授予数量：1,205,474股 4、授予人数：32人 5、授予价格：6.75元/股 6、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 7、激励对象名单及授予情况：
(2)本次激励计划授予的激励对象包括公司研究院院长、外籍员工GUOZHAOQIN。不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事。 (3)上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 8、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： （1）有效期 本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。 （2）限售期 本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本次激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 （3）解除限售安排 本次激励计划的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
9、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。 若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本次激励计划的限制性股票考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 ③公司层面解除限售比例（X）以营业收入增长率（A）与净利润增长率（B）业绩完成度的孰高值确定，当A/B任一考核指标业绩完成度达到目标值时，可按照100%的比例解除限售；当A/B任一考核指标业绩完成度达到触发值时，可按照80%的比例解除限售；当A和B的业绩完成度均未达到触发值时，当期不得解除限售。 ④上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果示：
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，公司将按照本次激励计划的规定，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。 （二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年7月18日，公司召开的第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 同日，公司召开的第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 公司于2024年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 2、2024年7月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露（公告编号：2024-036）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴焱明先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2024年7月19日至2024年7月28日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年7月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥井松智能科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-039）。 4、2024年8月5日，公司召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2024年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥井松智能科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-040）。 5、2024年8月5日，公司召开的第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 6、2024年10月22日，公司完成了2024年限制性股票激励计划限制性股票的登记工作，于2024年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2024-055）。 7、2025年10月10日，公司召开的第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售条件成就事项发表了同意的意见，律师出具了相应的报告。 8、2025年10月17日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2025-041），第一个解除限售期可解除限售股份已上市流通。 9、2025年12月23日，公司披露了《2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-049）。 10、2026年8月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。 11、2026年10月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售条件成就事项发表了同意的意见，律师出具了相应的报告。 12、2026年10月20日，公司披露了《2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-055）。 （三）本次激励计划历次限制性股票授予情况 公司于2024年8月5日向32名激励对象授予1,205,474股第一类限制性股票。
（一）董事会就限制性股票解除限售条件成就的审议情况 2026年10月16日，公司召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，合计可解除限售的第一类限制性股票数量为503,660股，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的规定为符合条件的29名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （二）关于本次激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的说明1、根据解除限售时间安排，本次激励计划第二个限售期已届满 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第二个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月，第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。本次激励计划限制性股票登记日为2024年10月22日，因此本次激励计划第二个限售期已于2026年10月21日届满。 2、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（三）对部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法 鉴于本次激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中，有3名激励对象因涉及离职事项不符合激励对象资格，公司需回购注销上述激励对象对应不得解除限售的限制性股票69,600股，回购价格为5.5914元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；鉴于公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核指标中，营业收入增长率指标达到触发值但未达到目标值，对应第二个解除限售期公司层面解除限售比例为80%，因此公司需回购注销29名激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票125,915股，回购价格为5.5914元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。综上，本次需回购注销限制性股票合计195,515股。具体内容详见公司于2026年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《井松智能关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-044）。 三、本次解除限售的具体情况 公司本次符合解除限售条件的激励对象共计29人，可解除限售的第一类限制性股票数量为503,660股，占公司目前股本总额的0.50%。具体如下：
2、上表本次可解除限售数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。 四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026年10月29日 （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：503,660股 （三）董事、高级管理人员本次解除限售的股票锁定和转让限制 相关限售和转让限制规定按《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定执行。 具体内容如下： 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。 若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况 单位：股
五、法律意见书的结论性意见 天禾律师事务所律师认为，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项已获得了现阶段的批准和授权；本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2024年限制性股票激励计划》的规定。 特此公告。 合肥井松智能科技股份有限公司董事会 2026年10月24日 中财网
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