望变电气(603191):签署股权收购意向协议暨关联交易
重庆望变电气（集团）股份有限公司 关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 重庆望变电气（集团）股份公司（以下简称“公司”）全资子公司望来充（重庆）科技有限责任公司（以下简称“望来充”）拟与孙运红、四川元启星光数字能源科技有限公司（以下简称“元启星光”或“标的公司”）及孙运红控制的元启星光其他股东（即舟山智圆兴合管理咨询合伙企业（有限合伙）、四川中原宏达集团有限公司及广州星元绿能投资合伙企业（有限合伙），下同）签署《股权收购意向协议》，计划通过现金方式收购孙运红及其控制的元启星光其他股东的股权并对元启星光增资，取得元启星光50%以上股权（以下简称“本次交易”）。如本次交易完成，元启星光将成为公司控股子公司。最终收购比例以正式签署的最终交易文件为准。 本次交易构成关联交易；标的公司的财务数据尚需经审计、评估，经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次签署意向协议已经公司第四届董事会独立董事专门会议第九次会议及第四届董事会第二十三次会议审议通过。如后续签订正式的最终交易文件，公司将按照相关法律法规、证券交易所的规则及《公司章程》等规定履行相应的决策程证、沟通协商，并在正式签署的最终交易文件约定。本次交易是否最终达成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、意向收购交易概述 为拓展公司重卡超充业务布局，构建多元化增长引擎，拓展和培育新的业绩增长点，公司全资子公司望来充拟与孙运红、元启星光及孙运红控制的元启星光其他股东签署《股权收购意向协议》，通过现金方式收购孙运红及其控制的元启星光其他股东的股权并对元启星光增资，取得元启星光50%以上股权。如本次交易完成，元启星光将成为公司控股子公司。 本次交易将按照标的公司的评估价值确定，初步预计标的公司100%股权的整体估值不超过投前1.4亿元人民币。本次签署的协议为意向协议，本次交易的具体交易方案、收购股权比例、最终交易定价等尚需在完成尽职调查、审计、评估等工作后由交易各方进一步论证、沟通协商，并在正式签署的最终交易文件中约定。如后续签订正式的最终交易文件，公司将按照相关法律法规、证券交易所的规则及《公司章程》等规定履行相应的决策程序。 因元启星光实际控制人孙运红之配偶持有公司子公司重庆望来电智能装备科技有限公司14.50%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及实质重于形式的原则，公司将孙运红及元启星光列为公司关联人，故本次交易构成关联交易。 经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 本次交易拟收购标的公司实际控制人孙运红及其控制的标的公司其他股东舟山智圆兴合管理咨询合伙企业（有限合伙）、四川中原宏达集团有限公司及广州能为上述主体中的一名或多名，具体交易对方及收购比例等经交易各方协商后在正式签署的最终交易文件中约定。 1、孙运红基本情况 孙运红，中国国籍，身份证号5132231985********，住所四川省茂县土门镇新村*组*号； 2、舟山智圆兴合管理咨询合伙企业（有限合伙）基本情况
三、标的公司基本情况 （一）基本信息
截至目前，标的公司的股权结构如下：
标的公司主要从事重卡充电站建设运营以及配套设计业务，在四川、新疆、河南、山西、甘肃等多个地方已开展重卡充电站业务布局，并已完成多个场站的实际投运，在“疆煤外运”通道上具备业务布局优势。 （四）财务状况 标的公司的具体财务数据以后续审计结果为准。 四、协议的主要内容 《股权收购意向协议》签署各方如下：望来充、孙运红、舟山智圆兴合管理咨询合伙企业（有限合伙）、四川中原宏达集团有限公司、广州星元绿能投资合伙企业（有限合伙）、四川元启星光数字能源科技有限公司。 （一）意向交易方案 望来充拟以现金方式购买标的公司实际控制人孙运红及其控制的元启星光其他股东持有的标的公司部分股权并同步对标的公司实施增资，以取得标的公司50%以上股权。如本次交易完成，标的公司将成为望来充控股子公司并纳入望来充合并报表范围。 各方同意，本次交易的具体交易方案、望来充拟受让及/或认购的标的公司股权比例，在望来充及其聘请的中介机构完成对标的公司的尽职调查、审计及评估后，由交易各方协商一致并在正式签署的股权转让协议及其配套文件（“最终交易文件”）中约定。 不超过投前整体估值1.4亿元人民币，最终交易价格按照评估报告及最终交易文件约定为准。 （二）意向金 1、意向金金额及其支付 为体现本次交易的诚意，望来充同意自意向协议签署之日起3个工作日内，向标的公司实际控制人孙运红指定的意向金收款主体四川中原宏达集团有限公司指定银行账户支付1,500万元人民币作为收购意向金。如最终交易文件签署并生效，望来充已支付的意向金可用于抵扣对标的公司实际控制人孙运红及其控制主体应付的股权转让价款。 2、意向金的返还： 各方一致同意，发生以下情形之一的，望来充有权书面通知标的公司实际控制人孙运红终止本次交易，四川中原宏达集团有限公司应在本次交易终止之日起3个工作日内，向望来充指定银行账户足额返还已支付的意向金： （1）标的公司整体估值超过预计估值（不含本数），导致各方就交易定价无法形成一致的； （2）标的公司向望来充及其聘请的中介机构提供的资料、说明等存在虚假、伪造、隐瞒或误导等违反诚实信用原则的情形，或望来充聘请的中介机构依据标的公司提供的资料无法出具标准无保留意见的审计报告及评估报告的；（3）本次交易未获得公司的董事会及/或股东会批准； （4）本次交易因任何原因被主管证券监督管理部门、证券交易所或其他主管部门否定或未予同意的； （5）各方协商一致终止本次交易； （7）除望来充另行同意延长时间外，自本意向协议签署之日起4个月内，各方就最终交易方案未达成一致，最终交易文件未能完成签署的； （8）本协议明确约定的望来充有权书面通知本次交易的其他情形。 为担保四川中原宏达集团有限公司按本协议约定向望来充按期足额返还意向金以及承担本意向协议项下的违约责任（如有），舟山智圆兴合管理咨询合伙企业（有限合伙）作为标的公司控股股东同意将其持有的标的公司42.91%股权（对应注册资本5,300万元）质押给望来充，并在望来充向四川中原宏达集团有限公司足额支付意向金之日起10个工作日内在标的公司主管市场监督管理部门办理完毕股权质押登记手续。 （三）尽职调查及过渡期间义务 望来充有权以类似交易的惯常方式对标的公司开展全面尽职调查，标的公司实际控制人孙运红及其控制的元启星光其他股东及标的公司应当对望来充及/或其聘请的中介机构开展的尽职调查、审计及评估工作予以积极配合，提供真实、准确、完整的资料和信息，保证不存在任何虚假、伪造、隐瞒或误导等违反诚实信用原则的情形。 自本协议签署之日起至最终交易文件生效或本次交易终止之日（以下简称“过渡期间”），标的公司实际控制人孙运红及其控制的元启星光其他股东及标的公司承诺并保证： 1、标的公司实际控制人孙运红及其控制的元启星光其他股东持续拥有截至本协议签署日所持有的标的公司股权合法、完整的所有权，除本协议约定的股权质押事项外，不对直接及间接所持标的公司股权设置质押等任何权利负担；2、按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式合理、谨慎地运营、管理标的公司，维护标的公司与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，确保标的公（1）增加、减少自身及标的公司的注册资本/合伙企业财产份额总额或变更自身及标的公司的股权/合伙人结构； （2）实施标的公司股权激励或加速、变更、终止已实施的股权激励；（3）过度解聘、招聘标的公司人员，或者过度提高、降低或不按照惯常发放标的公司员工的工资、薪金、补偿、奖金、激励报酬或其他福利；（4）标的公司新增实施对外担保、提供或接受第三方借款、新增实施长期股权投资或收购交易，或进行任何日常经营业务之外的单项或累计超过50万元的资产转让、赠与、处置、放弃权利的行为； （5）新增实施单项或合计金额超过50万元的关联交易； （6）其他可能对本次交易或标的公司产生重大影响的事项。 （四）排他条款 本次交易的排他期为本协议签署之日起4个月内（“排他期”）。各方协商一致提前终止本次交易或望来充依据本协议约定书面通知标的公司实际控制人孙运红终止本次交易的，排他期自本次交易终止之日提前终止。 除望来充外的各方保证，排他期内，其自身及其代理人不得接受、要求、寻求或回应其他任何第三方与本协议项下本次交易相同或相类似的任何事宜的出价、出售、投资、并购或从事其他与本协议存在冲突的行为，不得向任何第三方提供涉及本次交易的任何非公开信息，也不得与任何第三方签订关于标的公司的包括但不限于股权转让/出售、股权融资、资产转让等相关的意向书或协议在内的任何文件（无论该等文件是否附条件生效）。 （五）交易先决条件 各方确认并同意，本协议为各方关于本次交易的意向性协议，最终交易文件1、望来充及其聘请的中介机构已完成对标的公司的全面尽职调查且结果令望来充满意，不存在对本次交易有实质性影响的重大事实，标的公司实际控制人孙运红及标的公司披露的情况真实、准确、完整； 2、望来充聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告、望来充聘请的具备证券期货业务资格的评估机构已针对本次交易涉及的标的股权价值出具评估报告；3、各方就本次交易的最终交易方案达成一致，最终交易文件已签署；4、各方已获得为完成本次交易所需的所有内、外部批准、同意； 5、任何主管政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制标的公司进行其业务； 6、除非守约方另行豁免，本协议任一方均不存在严重违反本协议约定的情形； 7、标的公司未发生或可能发生对其业务经营或本次交易构成重大不利影响的变化。 （六）其他 1、本协议自各方签署并经重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会审议通过之日起生效。 2、本协议仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，不得视为一方向其他方对完成本次交易的承诺，本次交易是否最终完成取决于标的公司尽职调查及审计、评估结果出具后各方进行的商业谈判情况以及最终交易协议的生效。各方应互相督促按照本协议开展后续工作，本协议内容若与最终交易文件的约定有任何不一致或冲突的，应当以最终交易文件的约定为准。 公司聚焦以电力变压器为主的输配电及控制设备业务、以取向硅钢为主的电工钢业务，并积极拓展以重卡超充站为主的电动汽车充电业务。标的公司在四川、新疆、河南、山西、甘肃等多个地方已开展重卡充电站业务布局，并已完成多个场站的实际投运，在“疆煤外运”通道上具备业务布局优势。如本次交易最终实施，将快速提升公司重卡充电站业务的市场规模，增强公司的整体竞争力，推动公司的持续发展。 本次签署的意向协议仅为合作方达成的初步意向，公司尚未与交易对方签订正式协议，在正式协议生效及执行前，意向协议的履行不会对公司经营状况带来重大影响。 六、本次交易应当履行的审议程序 1、2026年10月22日，公司独立董事已召开第四届董事会独立董事专门会议第九次会议，审议通过《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认可本次签署意向协议，并同意提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。 2、2026年10月22日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》，本次签署意向协议不存在需董事回避表决的情况。 3、本次签署的协议仅为意向协议，如后续签订正式的最终交易文件，公司将根据最终交易文件约定的交易金额、交易方案等按照相关法律法规、证券交易所的规则及《公司章程》等规定履行相应的决策程序。 七、风险提示 本次签署的协议为意向协议，本次交易的具体交易方案、收购股权比例、最终交易定价等尚需在完成尽职调查、审计、评估等工作后由交易各方进一步论证、沟通协商，并在正式签署的最终交易文件约定。存在不确定性，敬请广大投资重庆望变电气（集团）股份有限公司 董事会 2026年10月24日 中财网
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