太极集团(600129):太极集团董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为保证重庆太极实业（集团）股份有限公司（以 下简称“公司”）规范运作，明确公司董事会秘书的职责和 权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使 职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关 法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定， 结合本公司实际情况，修订本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高 级管理人员，是公司与上海证券交易所、证券监管机构之间 的指定联络人，对公司及董事会负责。法律、法规及《公司 章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 证券与投资部是公司信息披露事务管理部门， 负责本公司信息披露，该部门由公司董事会秘书负责管理。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人 品质，熟悉证券法律法规和规则，具备履行职责所必需的工 作经验。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会 计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职 责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并 且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具 有五年以上工作经验。 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关不得担任 董事、高级管理人员的情形； （二）最近36个月受到过中国证监会的行政处罚或者被 中国证监会采取3次以上行政监督管理措施； （三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高 级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （五）最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以 上通报批评； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定 的其他情形。 公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并 予以披露。 第五条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的 副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的， 应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的 时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所 业务规则的学习，不断提高履职能力。 第三章 任免程序 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进 行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及 时公告并向上海证券交易所提交以下材料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代 表符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、 个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证 明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事 会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括 办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址 等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，应当及时向上 海证券交易所提交变更后的资料。 第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证 券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司 不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个 人陈述报告。 第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职 并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应 当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘： （一）出现本工作细则第四条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投 资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、中国证监会规定、上海证券 交易所相关规定和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资 者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十条 公司董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间， 由公司董事长代行董事会秘书职责。 第四章 董事会秘书的职责 第十一条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行 如下职责： （一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息 披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关 信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经 理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供 定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期 报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行 审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职 责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发 现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董 事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时 报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责 暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕 信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保 管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时， 立即向上海证券交易所报告并披露； （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项， 向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会 议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记 录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符 合法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定； （七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分 配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时 向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制 问题或者线索的，及时向审计委员会报告； （八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员 就相关法律法规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述 人员了解各自在信息披露中的职责； （九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守 法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履 行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作 出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并 立即如实向上海证券交易所报告； （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他 董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确 保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及 时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定 的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易 所问询； （十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作， 增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际 控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构 等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务， 管理公司股东名册；每季度检查持有公司百分之五以上股 份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买 卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相 关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告； （十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关 人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信 息的填报和维护； （十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他 职责。 第十二条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。 为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议， 查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或 者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。董事会秘 书列席会议时，有权对会议决议事项的合规性提出意见，对 违反法律法规、监管规则或公司章程的决议，应当提示相关 人员并记录在案。 第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利 条件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序， 将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保 董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 第十四条 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应 当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事 项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并 通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料， 不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公 司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计 委员会报告，并通报董事会秘书。 第十五条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当 妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协 调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到 不当妨碍或者阻挠的，应当向上海证券交易所报告，并提供 相关证据。 第十六条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在 无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈 述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为 的，应当及时向上海证券交易所报告。 董事会秘书按照中国证监会及上海证券交易所的有关规 定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及 时向上海证券交易所报告。 第十七条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺 在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对 外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述 应当履行保密的范围。 第十八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公 司董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事 会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期 间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本工作细则第四条执行。 第十九条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及 责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发 现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严 重的，及时更换董事会秘书。董秘对评价结果或责任追究决 定有异议的，可向董事会提出申诉。 第五章 附 则 第二十条 本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部 门规章或经修改后的《公司章程》相抵触，则按国家有关法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本细则经公司董事会审议通过后生效。 第二十二条 本细则由公司董事会负责解释与修订。公 司2011年8月制定的《重庆太极实业（集团）股份有限公司 董事会秘书管理办法》同时废止。 中财网
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