博济医药(300404):北京市康达律师事务所关于博济医药科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书
原标题:博济医药:北京市康达律师事务所关于博济医药科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书 北京市朝阳区建外大街丁 号英皇集团中心 、、 层 8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China/Tel.:010-50867666 /Fax:010-56916450 /Website:www.kangdalawyers.com电话 传真 网址 北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波北京市康达律师事务所 关于博济医药科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的 法律意见书 康达股发字[2026]第0116号 二○二六年十月 目 录 目 录............................................................................................................................1 释 义............................................................................................................................2 ............................................................................................................................7 正 文 一、本次发行的批准和授权.......................................................................................7 二、本次发行的主体资格...........................................................................................9 三、本次发行的实质条件.........................................................................................10 四、发行人的设立.....................................................................................................14 五、发行人的独立性.................................................................................................17 .....................................................................19六、发行人的主要股东及实际控制人 七、发行人的股本及演变.........................................................................................20 八、发行人的业务.....................................................................................................29 九、关联交易与同业竞争.........................................................................................30 十、发行人的主要财产.............................................................................................35 十一、发行人的重大债权、债务.............................................................................36 .................................................................37十二、发行人重大资产变化和收购兼并 十三、《公司章程》的制定与修改.........................................................................37 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................38十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................38十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况.....................................39十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................39十八、发行人募集资金的运用.................................................................................41 十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................41 二十、关于《审核要点》的核查情况.....................................................................42 二十一、结论意见.....................................................................................................45 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
关于博济医药科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的法律意见书 致：博济医药科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象发行股票工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国律师法》《注册管理办法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下： 本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）2026年6月8日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》以及《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）2026年6月24日，发行人召开2026年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》等与本次发行相关的议案。 （三）发行人股东会对董事会的授权 发行人2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权发行人董事会及其授权人士全权处理本次发行股票有关事宜： 包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因公司股权激励事宜导致公司股份发生变化的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整； 2、如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施； 3、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； 4、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见； 5、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，暂停、中止或终止本次发行股票方案或对本次发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式，并继续办理本次发行的相关事宜； 6、决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议和文件，以及与募集资金投资项目相关协议，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等； 7、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜； 8、根据本次实际募集资金情况，对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用； 9、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 10、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜； 11、上述授权事项自公司股东会通过之日起12个月内有效。 经核查，本所律师认为，发行人上述股东会对发行人董事会的具体授权符合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。 （四）经核查，本所律师认为，发行人上述与本次向特定对象发行股票相关的董事会和股东会召开程序及通过的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。 （五）本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部有权机构的批准，发行人本次发行事宜尚需深交所的审核通过并取得中国证监会的同意注册。 二、本次发行的主体资格 （一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司 发行人前身为“广州博济医药生物技术有限公司”，该公司成立于2002年9月29日。2011年6月30日，博济有限全体股东作为发起人，以发起设立方式，将“广州博济医药生物技术有限公司”整体变更为“广州博济医药生物技术股份有限公司”，2021年9月27日，更名为“博济医药科技股份有限公司”。 根据发行人现时《营业执照》和《公司章程》，并查询全国企业信用信息公示系统，发行人目前基本情况如下：
（二）发行人是合法存续的股份有限公司 经核查发行人在企业信用信息公示系统报送和公示的信息、发行人现持有的《营业执照》、报告期内历次股东会决议和现行有效的《公司章程》，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在以下法律、法规和《公司章程》规定的应终止的情形： 1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现； 2、股东会决定解散； 3、因发行人合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，公司股票已在深圳证券交易所创业板上市交易，具备申请本次发行股票的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经本所律师核查，发行人在以下方面已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股票的实质条件，具体如下： （一）发行人符合《公司法》《证券法》规定的条件 1、经核查，发行人本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每股发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、经核查，发行人本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，每股面值为人民币1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1、发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第三条之规定。 2、经本所律师核查，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的任一情形： （1）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。 （2）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，发行人2023年、2024年和2025年的财务报表均由注册会计师出具了标准无保留的审计意见，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 3 （）根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现任董事、高级管理人员最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内亦未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 （4）根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 （5）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人王廷春先生最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。 （6）根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）经核查，发行人本次发行募集资金总额不超过44,664.06万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于药物评价中心扩建升级项目、中药创新药研发项目、医药研发大数据智能一体化平台项目、SMO中心建设项目及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）根据发行人出具的承诺函，本次发行所募集资金并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）经核查，本次发行完成后，王廷春仍为发行人的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。根据王廷春出具的承诺函，在发行人本次发行完成后，将继续保证与发行人在人员、资产、财务、机构、业务上保持独立，确保发行人人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立；将继续遵守证券监管机关、证券交易所以及公司相关内控文件的规定，规范关联交易行为、避免同业竞争。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，也不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 4、根据发行方案，本次发行的发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、根据发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量），且发行价格不低于发行人本次发行股票每股一元的票面金额，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定；6、根据发行方案，本次发行不属于董事会决议确定发行对象的情形，本次发行将根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 7、本次发行股票的发行对象认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之6 日起 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 9、根据发行方案，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、截至2026年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。 2、经核查，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的相关规定； 3、本次发行股票的发行数量不超过115,724,681股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项的规定。 4、公司前次募集资金为2023年11月23日向特定对象发行股票所募集的资金，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）项的规定。 5、本次发行募集资金拟全部用于药物评价中心扩建升级项目、中药创新药研发项目、医药研发大数据智能一体化平台项目、SMO中心建设项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条第（一）项的规定。 （四）经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司发行的实质性条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准 经本所律师核查，发行人系由“广州博济医药生物技术有限公司”整体改制为股份有限公司，发行人的设立过程如下： 1、2011年4月5日，博济有限召开股东会，全体股东一致同意，以2011年3月31日为基准日，通过发起设立方式将博济有限整体变更为股份有限公司，同意股份有限公司的名称为“广州博济医药生物技术股份有限公司”。 2、根据正中珠江于2011年4月15日出具的广会所审字[2011]第10005790048号《广州博济医药生物技术有限公司股改审计报告》，截至2011年3月31日，博济有限经审计的账面净资产值为105,545,228.15元。 3、根据北京恒信德律于2011年4月16日出具的京恒信德律评报字 [2011]0073号《广州博济医药生物技术有限公司拟进行股份制改组所涉及的广州博济医药生物技术有限公司净资产价值的资产评估报告书》，截至评估基准日2011年3月31日，博济有限的净资产评估价值为11,363.26万元。 4、2011年5月26日，博济有限召开股东会会议，全体股东确认了正中珠江、北京恒信德律出具的上述审计报告、评估报告；同意博济有限以上述经审计的净资产值105,545,228.15元作为折股基础，按1:0.4737的折股比例折合为博济医药股本50,000,000股，净资产中的余额55,545,228.15元进入资本公积由全体股东共享；同意博济有限整体变更为博济医药后，各股东持股比例保持不变；博济有限的全部资产、负债和权益均由博济医药承继。 5、2011年5月26日，发起人王廷春、赵伶俐、马仁强、王文萍、卫丰华、周卓和、徐峻涛、张莉莉、杨皓薇、张建勋、达晨创世、达晨盛世、广策投资和高广投资签订了《关于共同发起设立广州博济医药生物技术股份有限公司的发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）。 6 2011 5 27 [2011] 10005790069 、根据正中珠江于 年 月 日出具的广会所验字 第 号《验资报告》，截至2011年5月27日，博济医药已收到全体股东缴纳的资金105,545,228.15元，其中注册资本50,000,000.00元整，资本公积55,545,228.15元。 各股东以其各自拥有的博济有限截至2011年3月31日止经审计的净资产作为折股依据，折合博济医药全部股份5,000万股，未折股部分的净资产55,545,228.15元计入博济医药的资本公积，属全体股东按出资比例享有。 7 2011 5 30 、 年 月 日，博济有限召开职工大会，选举了股份有限公司第一 届监事会中的职工代表监事。 8、2011年6月11日，发行人的发起人召开创立大会，审议通过了设立股份有限公司的相关议案。 9、2011年6月30日，发行人经广州市工商局核准注册，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：440106000113076），“广州博济医药生物技术股份有限公司”正式成立。 综上，本所律师认为，发行人的设立得到有权部门的批准，其设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定 发起人王廷春、赵伶俐、马仁强、王文萍、卫丰华、周卓和、徐峻涛、张莉莉、杨皓薇、张建勋、达晨创世、达晨盛世、广策投资和高广投资于2011年5月26日签订了《发起人协议》，约定以博济有限的现有14名股东为发起人，以发起设立方式将博济有限整体变更为博济医药，并以正中珠江审计确认的截至2011年3月31日的博济有限的105,545,228.15元账面净资产值作为折股基础，按1:0.4737的折股比例折合为博济医药的股本50,000,000股。此外，《发起人协议》还就股份有限公司的名称、经营宗旨和经营范围、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等内容作出了明确约定。 经本所律师核查，全体发起人签署的《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人设立过程中有关验资均履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定 根据正中珠江出具的广会所验字[2011]第10005790069号《验资报告》，验证发起人已经足额缴纳注册资本5,000万元。据此，发行人设立时的全部股份已募足。 经核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关验资履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定 2011年5月26日，博济有限向全体发起人发出召开创立大会的通知。2011年6月11日，发起人召开创立大会，14名发起人或其代表均出席了会议，代表发行人总股份数的100%。 创立大会审议了关于股份公司筹建工作报告、关于设立股份公司的议案、股份公司章程、股份公司首届董事会成员、股份公司股东代表监事等议案，并一致通过了所有议案。 创立大会的表决票由发起人推举的计票人及监票人进行了清点监督，出席会议的发起人或其代表全部参加了投票，并在表决票上签名。 综上，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式、验资、创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）业务独立情况 发行人是一家专业的CRO服务提供商，主要为国内外制药企业及其他研究机构就新药、医疗器械的研发与生产提供全流程“一站式”CRO服务。公司的全流程“一站式”CRO服务包括：临床前研究服务、临床研究服务、其他咨询服务以及CDMO服务，涵盖了药物研发与生产的各个阶段。同时，公司根据新药市场的发展趋势，结合技术专长以及行业经验，还进行了部分自主研发业务和技术成果转化服务。 发行人具有完整的业务体系，拥有独立的采购系统、生产系统和销售系统，并且拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，拥有国家有权机关核发的与生产经营有关的独立的知识产权证书，具有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研发系统，其经营不依赖于任何股东或者其他关联方。发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。 （二）资产独立情况 公司拥有完整的与CRO服务有关的服务系统和配套设施，对与CRO服务相关的土地、房屋、机器设备、运输设备、商标、专利及非专利技术等拥有所有权或使用权。公司资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形，不存在为股东提供担保或资产被股东占用而损害公司利益的情形。 （三）人员独立情况 发行人独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。发行人独立招聘员工，设有独立的劳动、人事和工资管理体系，执行独立的劳动人事及工资管理制度。发行人董事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等规定合法产生，不存在控股股东越过公司股东会、董事会而作出人事任免决定的情况。 除控股股东、实际控制人、总经理王廷春在其儿子控制的华圣细胞担任执行董事兼总经理外，发行人副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 （四）财务独立情况 发行人设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。发行人在银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。发行人独立办理纳税登记，依法独立纳税。发行人不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。 （五）机构独立情况 发行人已依法建立健全股东会、董事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，根据自身经营管理的需要设置了临床前研究服务板块、临床研究服务板块、孵化器及CDMO板块、项目发展中心、商务中心、公共事务中心、综合管理中心、内审部及下属部门，公司各职能部门设置齐全，新药研发服务各部门各司其职，具备独立完整的业务及自主经营的能力，各部门按规定的职责独立行使职能和运作。 （六）发行人具有面向市场自主经营的能力 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人在业务上独立于控股股东，亦不良影响。发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员及能力，其经营不受控股股东或其他关联方的干涉。 综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 六、发行人的主要股东及实际控制人 （一）主要股东 根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，截至2026年6月30日，发行人前十大股东的持股情况如下表：
（二）控股股东、实际控制人 截至2026年6月30日，公司股本总额为385,748,938股，王廷春直接持有公司股份112,724,570股，占公司总股本的29.22%；王廷春与赵伶俐为夫妻关系，双方为一致行动人，赵伶俐女士直接持有公司股份19,219,620股，占公司总股本的4.98%。王廷春及其一致行动人赵伶俐合计持有公司股份131,944,190股，占公司总股本的34.20%。王廷春为公司的控股股东、实际控制人。 王廷春，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广州市天河区，身份证截至2026年6月30日，控股股东、实际控制人王廷春所持有的发行人股票不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情形。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人首次公开发行股票并上市 2015年4月2日，中国证监会核发《关于核准广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]539号），核准博济医药公开发行新股不超过1,667万股。 2015年4月24日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称：博济医药，股票代码：300404。公司首次发行股票并上市后，注册资本增至6,667万元。 （二）发行人上市后的股本演变情况 1、2015年度，发行人股本由66,670,000股增至133,340,000股 2015年9月7日，发行人召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案》以及《关于修改公司<章程>的议案》，同意发行人2015年半年度资本公积金转增股本方案为：以截至2015年6月30日发行人总股本66,670,000股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增66,670,000股，不送股，不派发现金股利，转增后发行人总股本将增加至133,340,000股。 2、2017年度，发行人股本由133,340,000股增至134,271,000股 2017年4月18日，博济医药召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 2017年6月5日，根据股东大会的授权，博济医药召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定本次激励计划首次授予的激励对象人数由92人调整为58人，首次授予的限制性股票由144.80万股调整为93.10万股，本次激励计划授予的限制性股票总量由150.80万股调整为99.10万股。 3、2018年度，公司总股本由134,271,000股减少至133,917,500股 2018年5月16日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于减少公司注册资本的议案》，因发行人9名原激励对象因个人原因离职，已不符合发行人限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据发行人《2017年限制性股票激励计划》的规定，回购注销上述激励对象已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票合计10.6万股；同时，由于发行人2017年度业绩未能达到《2017年限制性股票激励计划》第一个解除限售期的业绩考核目标，发行人回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计24.75万股。本次回购注销的限制性股票总计35.35万股。本次回购注销实施完毕后，发行人总股本将由134,271,000股减少至133,917,500股。 4、2019年度，发行人总股本由133,917,500股增加至173,342,000股 2019 5 21 2018 年 月 日，发行人召开 年年度股东大会审议通过了《关于公 司2018年度利润分配预案的议案》，同意以发行人总股本133,917,500股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，共计转增40,175,250股，转增后发行人总股本将增加至174,092,750股。 2019年6月27日，发行人召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》，因发行人部分激励对象离职，发行人第二个解锁期的业绩考核目标未完成，考虑宏观经济、市场环境及有关政策的影响，并结合发行人的实际情况和未来发展计划，发行人董事会经审慎考虑，决定终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票750,750股；审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，因发行人于2019年6月10日完成了2018年年度权益分派事项，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），同时以资本公积金每10股转增3股，133,917,500 174,092,750 2017 发行人总股本由 股变更为 股；又因发行人终止实施 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票合计750,750股，发行人总股本由174,092,750股变更为173,342,000股。 5、2020年度，发行人总股本由173,342,000股增加至226,619,451股 （1）公司2019年股票期权行权 2020年4月22日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，发行人2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，激励对象在第一个行权期可自主行权股票期权共980,655份，实际可行权期限为2020年5月6日-2021年4月16日。 2020年度，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期所有股票期权行权完毕，激励对象在第一个行权期行权的股票期权数量为980,655份，发行人总股本增加980,655股。 （2）公司2019年度权益分派 2020年5月15日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。2020年6月，发行人实施了2019年度174,322,655 权益分派，发行人以本次权益分派股权登记日总股本 股为基数，向 全体股东每10股派0.1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派完成后，发行人总股本增加52,296,796股。 6、2021年度，发行人总股本由226,619,451股增加至261,456,365股 （1）公司2019年股票期权行权 2021年4月23日，发行人召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第2019 八次会议，审议通过了《关于公司 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，发行人2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，激励对象在第二个行权期可自主行权股票期权共1,252,290份，实际可行权期限为2021年5月10日-2022年4月15日。 2021年度，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期所有股票期权行权完毕，激励对象在第二个行权期行权的股票期权数量为1,252,290 1,252,290 份，发行人总股本增加 股。 （2）公司向特定对象发行股票 2020年8月12日，深交所上市审核中心核发《关于广州博济医药生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。 2020年12月7日，中国证监会出具《关于同意广州博济医药生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3230号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 2021年7月1日，公司向特定对象发行的33,450,584股股份在深交所上市交易，发行人总股本增加33,450,584股。 （3）公司2020年股票期权行权 2021年10月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2020年股票期权激励计划第一个行权条件已满足，涉及的58名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为638,100份。 2021 2020 年度，公司 年股票期权激励计划第一个行权期内部分股权激励对 象已自主行权部分股票期权，已行权数量为134,040份，发行人总股本增加134,040股。 7、2022年度，发行人总股本由261,456,365股增加至368,390,463股 （1）公司2021年度权益分派 2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021 2021 年度利润分配预案的议案》，公司 年度权益分派方案为：以公司当时总股本263,050,777股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派完成后，发行人总股本增加105,220,310股。 （2）公司2019年股票期权行权 2022年4月22日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八2019 次会议审议通过了《关于公司 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个行权条件已满足，涉及的36名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量为1,640,652份。 2022年6月6日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划数量及行权价格的议案》。因公司2021年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2019年股票期权激励计划首次授予但尚未行权的股票期权总数由58,040份调整为81,256份，行权价格由6.85元/股调整为4.88元/股。 公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期内部分股权激励对象自主行权部分股票期权，在2021年度权益分派方案实施前，行权数量为1,582,612份，公司总股本增加1,582,612股。在2021年度权益分派方案实施后，行权数量为81,256份，公司总股本增加81,256股。 （3）公司2020年股票期权行权 2022年度，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期内部分股权激励对2021 象自主行权部分股票期权，在 年度权益分派方案实施前，已行权数量为11,800股，发行人总股本增加11,800股。 2022年6月6日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划数量及行权价格的议案》。因公司2021年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2020年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权总数由1,823,260份调整为2,552,564 13.41 / 9.56 / 份，行权价格由 元股调整为 元股。 2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，2020年股票期权激励计划第二个行权期可行权条件已满足，涉及的48名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权为781,200份。 2022 2020 年度，公司 年股票期权激励计划第二个行权期内部分股权激励对 象自主行权部分股票期权，行权数量为38,120股，公司总股本增加38,120股。 8、2023年度，发行人总股本由368,390,463股增加至381,996,238股 （1）公司2020年股票期权行权 2023年10月25日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，2020年股票期权激励计划第三个行权期可行权条件已满足，涉及的43名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权为976,192份。 2023年度，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期内激励对象自主行权519,210份股票期权，第三个行权期内激励对象自主行权30,000份股票期权，发行人总股本增加549,210股。 （2）公司2022年股票期权行权 2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划的第一个行权条件已满足，涉及的78名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为1,061,7602023 6 13 -2024 6 5 份。第一个行权期可自主行权的期限为 年 月 日 年 月 日。 2023年度，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期内激励对象自主行权部分股票期权，行权数量为496,964份，发行人总股本增加496,964股。 （3）公司2023年限制性股票 2023年3月17日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十三次会议，以及于2023年4月4日召开2023年第二次临时股东大会审议2023 通过了《关于公司〈 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2023年限制性股票激励计划。 2023年4月26日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，公司董事会同意确定2023年4月26日为首次授予日，向符合条件的47名激励对象首次授予296.8万股限制性股票。 3 80 其中，首次授予 名激励对象 万股第一类限制性股票。 公司于2023年5月25日完成了首次授予登记工作，发行人总股本增加 800,000股。 （4）公司2023年向特定对象发行股票 2023年7月20日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于博济医药科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，公司向特定对象发行股票事项的申请已获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过，进入中国证监会注册环节。 2023年11月7日，公司收到中国证监会出具的《关于同意博济医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2498号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2023年12月6日，公司发布《向特定对象发行股票上市公告书》，本次向特定对象发行的11,759,601股股票于2023年12月8日上市，发行人总股本增加11,759,601股。 9、2024年，发行人总股本由381,996,238股增加至382,436,428股 （1）公司2022年股票期权行权 2024 4 23 年 月 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八 次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划的第二个行权条件已满足，并于2024年6月完成了自主行权相关登记申报工作。第二个行权期可自主行权的期限为2024年6月18日-2025年6月5日。 2024年度，公司2022年股票期权激励计划第一、二个行权期内激励对象自340,190 340,190 主行权 份股票期权，发行人总股本增加 股。 （2）公司2023年限制性股票预留授予登记及回购注销 2024年3月19日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予第一类限制性股票的议案》，同意向2名激励对象预留授予20万股第一类限制性股票，并于2024年5月完成了限制性股票的预留授予登记工作，20万股第一类2024 5 10 限制性股票于 年 月 日上市。 2024年8月23日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销及作废部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票10万股，并于2024年11月完成了限制性股票的回购注销手续。 2024年5月，公司2023年限制性股票激励计划预留的200,000股第一类限制性股票授予登记完成，公司股份总数增加200,000股。 2024年11月，公司2023年限制性股票激励计划预留授予的100,000股第一类限制性股票回购注销完成，公司股份总数减少100,000股。 10、2025年，发行人总股本由382,436,428股增加至385,732,498股 （1）公司2022年股票期权行权 2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划的第三个行权条件已满足，并于2025年6月完成了自主行权相关登记申报工作。第三个行权期可自主行权2025 6 18 -2026 6 5 的期限为 年 月 日 年 月 日。 2025年度，公司2022年股票期权激励计划第二、三个行权期内激励对象自主行权1,191,270份股票期权，发行人股份总数增加1,191,270股。 （2）公司2023年限制性股票归属期归属结果 2024年4月23日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已成就。 2025年2月27日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个归属期实际归属的458,400股第二类限制性股票上市流通，发行人股份总数增加458,400股。 2025年4月24日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二2023 次会议审议通过了《关于公司 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个归属期归属条件已成就。 2025年7月30日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个归属期实际归属的506,400股第二类限制性股票上市流通，发行人股份总数增加506,400股。 （3）公司2024年限制性股票归属期归属结果 2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就。2025年7月7日，本次实际归属的1,140,000股第二类限制性股票上市流通，发行人股份总数增加1,140,000股。 11、2026年1-6月，发行人总股本由385,732,498股增加至385,748,938股（1）公司2023年限制性股票回购注销 2026 4 23 2026 5 年 月 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，以及于 年 月18日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销及作废部分限制性股票的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2025年度业绩未能达到股权激励计划业绩考核条件，公司回购注销已授予登记但尚未解除限售的2023年第一类限制性股票230,000股，发行人股份总数减少230,000股。 2 2022 （）公司 年股票期权行权 2026年1-6月，公司2022年股票期权激励计划第三个行权期内激励对象自主行权246,440份股票期权，发行人股份总数增加246,440股。 经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行后的股本及其演变均已根据法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围及主营业务 发行人经工商行政管理机关核准的现行经营范围为：“医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；日用化学产品销售；机械设备销售；办公设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；机械设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；医疗设备租赁；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；药物检测仪器制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；医用包装材料制造；会议及展览服务；技术进出口；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；药品生产；药品委托生产；药品批发；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）”。 经核查，发行人是一家专业的CRO服务提供商，主要为国内外制药企业及其他研究机构就新药、医疗器械的研发与生产提供全流程“一站式”CRO服务。 公司的全流程“一站式”CRO服务包括：临床前研究服务、临床研究服务、其他咨询服务以及CDMO服务，涵盖了药物研发与生产的各个阶段。同时，公司根据新药市场的发展趋势，结合技术专长以及行业经验，还进行了部分自主研发业务和技术成果转化服务。 本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。 （二）发行人的经营资质证书 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人取得了如下与生产经营相关的资质证书：
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