龙蟠科技(603906):中信建投证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司出售三级控股子公司部分股权后被动形成财务资助的核查意见
关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司 出售三级控股子公司部分股权后被动形成财务资助 的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”）作为江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”“公司”）2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法规的有关规定，对龙蟠科技出售三级控股子公司部分股权后被动形成财务资助的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、被动形成为参股公司提供财务资助事项概述 （一）出售股权的基本情况 为保障公司在国际市场的长期战略布局，并长期参与北美锂电市场，最大程度保护上市公司及广大中小投资者的利益，公司二级控股子公司 LBM (AP)拟出售其持有的 PT LBM 76%股权至 KINETIQ，使 PT LBM被认定为《大而美法案》规则下的 Non-PFE（“非禁止外国实体”）。本次交易对价为 3,192万美元，本次交易涉及的底层资产为公司在印度尼西亚建设的年产 9万吨磷酸铁锂正极材料工厂。本次交易完成后，KINETIQ 持有 PT LBM 76%股权，LBM (AP)持有 PT LBM 23.99%股权，LBM (AP)全资子公司 LBM (SG)持有 PT LBM 0.01%股权，PT LBM将不再纳入公司合并报表范围。 （二）财务资助的基本情况 本次交易前，PT LBM作为公司三级控股子公司期间，因日常经营需要，由LBM (AP)对其提供借款。本次交易前，因 LBM (AP)对 PT LBM具有实质的控制与影响，能够对其实施有效的资金管理和风险控制，因此 PT LBM另一股东 LBM (SG)未同比例提供财务资助。截至 2026年 9月 30日，PT LBM尚未归还 LBM (AP）的借款本金共计 5,500万美元，借款年化利息约 230.07万美元，尚未归还的借款本息共计 5,730.07万美元（利息按照借款本金和用款天数计算）。本次交易交割完成后，至 PT LBM偿还该借款前，公司尚未收回的债权将被动形成财务资助。
公司于 2026年 10月 22日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于出售三级控股子公司部分股权后被动形成财务资助的议案》。该事项尚须提交公司股东会审议。 根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》的相关规定，本次交易完成后，PT LBM将成为公司关联法人，故上述被动形成的公司向 PT LBM提供财务资助事项属于关联交易。该事项已提交公司第五届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。 （四）提供财务资助的原因 公司二级控股子公司 LBM (AP)转让 PT LBM部分股权后，PT LBM不再纳入公司合并报表范围，从而被动形成了对参股公司提供财务资助。PT LBM承诺于 2026年年底前偿还该欠款。此事项不会影响公司正常业务开展及资金使用。 股权出售交割完成后至 PT LBM偿还该借款前，上述被动形成的财务资助不属于《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。 二、被资助对象的基本情况 （一）基本情况
PT LBM资信情况良好，不属于失信被执行人。 （三）与被资助对象的关系 在本次股权出售事项发生前，PT LBM属于公司三级控股子公司，因 LBM (AP)对 PT LBM具有实质的控制与影响，能够对其实施有效的资金管理和风险控制，因此 PT LBM另一股东 LBM (SG)未同比例提供财务资助。 本次出售事项交割完成后，PT LBM将不再纳入公司合并报表范围，从而被动形成了公司对参股公司提供财务资助，并非新增财务资助，其新股东 KINETIQ无需同比例提供财务资助。根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》的相关规定，本次交易完成后，PT LBM将成为公司关联法人。 三、财务资助协议的主要内容 1、协议主体：PT LBM ENERGI BARU、LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD. 2、资助方式：提供借款 3、资助金额：借款总额度 1亿美元，实际借款金额 5,500万美元 4、借款期限：本合同项下的借款期限为 12个月，可以分笔分金额提款，每笔借款期限为 12个月。还款方式采取本金到期一次性归还，到期利随本清。 5、借款利率：年固定利率 4.00% 6、资金用途：用于印尼工厂采购设备、机械、支付基建工程款 7、借款方的权利与义务：①借款方可以随时全额或部分偿还此借款，无需支付溢价或罚款。所有提前预付款项应首先用于偿还应计利息，然后用于偿还借款本金；②借款方在出现和可能出现影响其还款能力的行为或事件时应当在五日内书面通知出借方，借款方有权主张申请宽恕期（不超过半年）。 8、违约责任：一旦发生借款方违反本协议约定的义务或承诺与保证的，均构成违约，则借款立即到期，并由借款方立即支付出借方。出借方可根据借款协议，根据适用的法律和法规采取其认为必要的任何行动，以确保本借款协议的安全。 四、财务资助风险分析及风控措施 股权转让完成后，将被动形成对参股公司提供财务资助的情形，系 LBM (AP)对原控股子公司提供的借款，并未在原有借款上新增借款，未发生新的资金流出。 PT LBM承诺将于 2026年年底前偿还该借款。公司后续将密切关注 PT LBM的经营情况、财务状况及偿债能力，督促 PT LBM支付相关款项，积极防范财务资助产生的风险。 五、董事会意见 （一）董事会审议情况 2026年 10月 22日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于出售三级控股子公司部分股权后被动形成财务资助的议案》，董事会认为，公司本次被动形成财务资助事项系公司转让 PT LBM 76%的股权，PT LBM不再纳入公司合并报表范围导致，系公司对原三级控股子公司借款的延续。本次财务资助使用 LBM (AP)自有资金，不会影响公司正常业务开展，不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。 （二）董事会独立董事专门会议审议情况 2026年 10月 22日，公司召开第五届董事会第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于出售三级控股子公司部分股权后被动形成财务资助的议案》，董事会独立董事专门会议认为：公司本次被动形成财务资助事项系公司转让 PT LBM 76%的股权，PT LBM不再纳入公司合并报表范围导致，系公司对原三级控股子公司借款的延续，有其合理性和必要性。上述事项不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。 （三）董事会审计委员会审议情况 2026年 10月 22日，公司召开第五届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于出售三级控股子公司部分股权后被动形成财务资助的议案》，董事会审计委员会认为：公司本次被动形成财务资助事项系公司转让 PT LBM 76%的股权，PT LBM不再纳入公司合并报表范围导致，系公司对原三级控股子公司借款的延续，有其合理性和必要性，同意将该议案提交董事会审议。 六、保荐人专项意见 经核查，保荐人认为：龙蟠科技出售三级控股子公司部分股权后被动形成财务资助事项已经董事会审议通过，相关事项尚需提交公司股东会审议通过。公司履行的相关审议程序符合相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐人对龙蟠科技出售三级控股子公司部分股权后被动形成财务资助的事项无异议。 中财网
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